Terms and Conditions — Rajant Health

Conditions générales vendeurs/fournisseurs

1. Acceptation du bon de commande

L’accord du Vendeur pour fournir les matériaux, pièces et produits (« biens ») ou services, y compris les produits résultant des services commandés par les présentes, le commencement de cette exécution ou l’acceptation de tout paiement constitue l’acceptation sans réserve par le Vendeur du présent bon de commande, sous réserve des présentes conditions générales.

L’Acheteur ne sera lié par aucun prix ni aucune condition de livraison qu’il n’a pas expressément acceptés par écrit. Toutes conditions proposées par le Vendeur qui seraient incompatibles avec les conditions générales contenues aux présentes, ou qui s’y ajouteraient, seront nulles et sans effet, sauf acceptation expresse et écrite de l’Acheteur. Pour être effectives, les modifications ou adjonctions aux présentes doivent être faites par écrit et signées par le représentant des achats de l’Acheteur. Les présentes conditions générales, ainsi que les annexes, pièces jointes ou autres documents référencés, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’objet du présent bon de commande et remplacent tout accord antérieur ou concomitant, écrit ou oral, s’y rapportant.

2. Instructions d’expédition

Risque de perte (a) Le Vendeur est responsable de l’emballage approprié des biens fournis au titre des présentes.

Aucuns frais d’emballage, de mise en caisse, de fret, de camionnage local et/ou de tout autre service ne seront admis, sauf mention expresse dans le présent bon de commande. (b) Le Vendeur se conformera en tout temps aux instructions d’expédition écrites de l’Acheteur. Sauf instruction contraire, tous les articles expédiés le même jour depuis et vers un même lieu doivent être regroupés sur un seul connaissement ou une seule lettre de transport aérien, selon le cas. Le Vendeur remettra à l’Acheteur tous les documents d’expédition requis avant le paiement final. Le titre de propriété des biens fournis au titre du présent bon de commande est transféré à l’Acheteur lors de l’acceptation formelle, indépendamment du moment ou du lieu où l’Acheteur en prend physiquement possession, sauf si le bon de commande prévoit expressément un transfert de propriété antérieur. (c) Pour les biens achetés F.O.B. origine (au sens de « F.O.B. lieu d’expédition » tel que décrit à l’article 2-319 de l’Uniform Commercial Code), le Vendeur supporte les frais ainsi que le risque de perte ou d’endommagement des biens jusqu’à leur remise au transporteur désigné par l’Acheteur. Le Vendeur ne souscrira pas d’assurance et ne déclarera pas de valeur, sauf lorsque les tarifs de transport sont fondés sur une « valeur déclarée limitée » (released value), auquel cas le Vendeur annotera sur le connaissement la valeur limitée la plus basse prévue par les tarifs applicables. (d) Pour les biens achetés F.O.B. destination (au sens de « F.O.B. lieu de destination » tel que décrit à l’article 2-319 de l’Uniform Commercial Code), le Vendeur supporte les frais de transport ainsi que le risque de perte ou d’endommagement des biens jusqu’au lieu désigné. (e) Le ou les numéros de bon de commande doivent figurer sur toute la correspondance, les étiquettes d’expédition et les documents d’expédition, y compris tous les bordereaux de colisage, connaissements, lettres de transport aérien et factures.

3. Livraison – Notification de retard – Obsolescence

(a) L’exécution dans les délais est une condition essentielle du présent bon de commande, et tout manquement au calendrier de livraison prévu au présent bon de commande, s’il n’est pas excusé, sera considéré comme un manquement essentiel. L’acceptation de livraisons tardives ne vaut pas renonciation à la présente disposition. L’Acheteur se réserve également le droit de refuser ou de retourner, aux risques et frais du Vendeur, les expéditions excédant le présent bon de commande ou effectuées avant les échéances requises, ou de différer le paiement des livraisons anticipées jusqu’aux dates de livraison prévues. (b) Le Vendeur notifiera immédiatement par écrit à l’Acheteur tout retard réel ou potentiel dans l’exécution du présent bon de commande. Cette notification comprendra une proposition de calendrier révisé, mais ni cette notification et cette proposition, ni leur réception ou acceptation par l’Acheteur ne valent renonciation aux droits et recours de l’Acheteur au titre des présentes. (c) Pendant l’exécution du présent bon de commande, le Vendeur informera l’Acheteur de toute obsolescence programmée du ou des biens visés au présent bon de commande.

4. Résiliation pour convenance

(a) L’Acheteur peut, par notification écrite, résilier le présent bon de commande pour convenance et sans motif, en tout ou en partie, à tout moment, sans que cette résiliation constitue un manquement. En cas de résiliation partielle, le Vendeur n’est pas dispensé d’exécuter la partie non résiliée des travaux prévus au bon de commande. (b) En cas de résiliation pour convenance par l’Acheteur, le Vendeur sera remboursé des coûts réels, raisonnables, justifiés et imputables, majorés d’un bénéfice raisonnable pour les travaux exécutés jusqu’à la date de résiliation. Toute proposition de règlement de résiliation sera soumise à l’Acheteur dans les meilleurs délais, et au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date d’effet de la résiliation. Le montant d’un règlement ne pourra en aucun cas excéder la valeur du bon de commande. L’Acheteur peut prendre possession immédiate de tous les biens, achevés ou non, et de tous les produits résultant des services, dès notification écrite de la résiliation au Vendeur.

5. Résiliation pour manquement

(a) L’Acheteur peut, après avoir adressé au Vendeur un préavis écrit de dix (10) jours calendaires, et si le Vendeur n’a pas remédié au manquement dans ce délai de dix (10) jours (le « Délai de remédiation »), résilier le présent bon de commande en tout ou en partie, à tout moment, par notification écrite, pour (i) violation de l’une quelconque de ses stipulations, (ii) défaut de livraison des biens ou services dans le délai fixé par le présent bon de commande ou toute prolongation écrite, (iii) défaut d’avancement mettant en péril l’exécution du présent bon de commande, ou (iv) défaut de fournir une assurance adéquate d’exécution future ; étant toutefois précisé qu’aucun Délai de remédiation ne s’applique aux manquements liés au non-respect du calendrier de livraison ni aux manquements auxquels il ne peut être remédié. L’Acheteur peut également résilier le présent bon de commande, en tout ou en partie, sans Délai de remédiation, en cas de suspension d’activité du Vendeur, d’insolvabilité, de désignation d’un administrateur judiciaire pour les biens ou l’activité du Vendeur, ou de toute cession, réorganisation ou tout arrangement consenti par le Vendeur au profit de ses créanciers. En cas de résiliation partielle, le Vendeur n’est pas dispensé d’exécuter la partie non résiliée des travaux prévus au présent bon de commande. (b) En cas de manquement du Vendeur au titre des présentes, l’Acheteur peut exercer tout ou partie des droits et recours qui lui reviennent, tant en droit — y compris, sans limitation, ceux prévus à l’article 2 de l’Uniform Commercial Code — qu’en équité, y compris, sans s’y limiter, la responsabilité du Vendeur au titre des surcoûts de réapprovisionnement supportés par l’Acheteur pour les biens ou services. (c) Si le présent bon de commande est résilié pour manquement, l’Acheteur peut exiger que le Vendeur lui transfère la propriété et lui livre, selon ses instructions, (1) toutes fournitures achevées et (2) toutes fournitures partiellement achevées ainsi que les matériaux, pièces, outils, matrices, gabarits, montages, plans, dessins, informations et droits contractuels que le Vendeur a spécifiquement produits ou acquis pour la partie résiliée du présent bon de commande. Sur instruction de l’Acheteur, le Vendeur devra également protéger et préserver les biens en sa possession sur lesquels l’Acheteur détient un droit.

6. Force majeure

À l’exception d’un manquement d’un sous-traitant du Vendeur, à quelque niveau que ce soit, ni l’Acheteur ni le Vendeur ne seront responsables d’un défaut d’exécution dû à une cause échappant à leur contrôle raisonnable et survenue sans faute ni négligence de leur part. Ces causes comprennent, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles ou les actes d’un ennemi public, les actes des pouvoirs publics agissant dans l’exercice de leur souveraineté ou en qualité de contractant, les incendies, inondations, épidémies, actes de terrorisme, restrictions de quarantaine, grèves, embargos sur le fret et conditions météorologiques exceptionnellement sévères. Dans le cas où l’exécution du présent bon de commande serait entravée, retardée ou affectée défavorablement par des causes du type décrit ci-dessus (« Force majeure »), la Partie dont l’exécution est ainsi affectée le notifiera par écrit au représentant autorisé de l’autre Partie et, au choix de l’Acheteur, le présent bon de commande pourra être mené à terme moyennant les ajustements du calendrier de livraison raisonnablement rendus nécessaires par l’existence de la Force majeure.

7. Litiges et droit applicable

(a) Chaque partie peut soumettre un litige à un tribunal compétent, à condition que les représentants de la direction générale des Parties aient d’abord tenté de bonne foi de négocier une résolution pendant une période d’au moins dix (10) jours ouvrables suivant la notification écrite de la Partie invoquant le litige. Dans la mesure permise par le droit applicable, les Parties renoncent à tout droit éventuel à un procès devant jury. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut, à tout moment, solliciter une injonction ou toute autre mesure d’équité auprès de tout tribunal compétent. (b) Dans l’attente de la résolution ou du règlement de tout litige né du présent bon de commande, le Vendeur poursuivra avec diligence l’exécution du présent bon de commande conformément aux instructions de l’Acheteur. Indépendamment du lieu d’exécution, le présent bon de commande est régi et interprété conformément aux lois de l’État des États-Unis depuis lequel le présent bon de commande est émis par l’Acheteur, sans égard à ses règles de conflit de lois, à ceci près que toute stipulation du présent bon de commande qui est : (i) incorporée en texte intégral ou par référence à partir du Federal Acquisition Regulation (FAR) ; (ii) incorporée en texte intégral ou par référence à partir de tout règlement d’agence mettant en œuvre ou complétant le FAR ; ou (iii) substantiellement fondée sur un tel règlement d’agence ou une telle disposition du FAR, sera interprétée conformément à la common law fédérale des marchés publics telle qu’énoncée et appliquée par les organes judiciaires fédéraux, les commissions de recours en matière de marchés (boards of contract appeals) et les organismes quasi juridictionnels du gouvernement des États-Unis. Les dispositions de la « Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises » ne s’appliquent pas au présent bon de commande, y compris à tout avenant ou toute modification du présent bon de commande.

8. Recours

(a) Sauf stipulation contraire des présentes, les droits et recours des deux Parties au titre des présentes s’ajoutent à leurs droits et recours en droit ou en équité. Le fait pour l’une des Parties de ne pas faire valoir l’un de ses droits ne vaut pas renonciation à ce droit ni à aucun autre droit et ne saurait être interprété comme une renonciation ou un abandon de ces stipulations, droits ou recours, lesquels demeurent pleinement en vigueur. (b) L’Acheteur est en droit, à tout moment, de compenser toute somme due à quelque moment que ce soit par le Vendeur à l’Acheteur avec toute somme payable à quelque moment que ce soit par l’Acheteur au Vendeur.

9. Droits de propriété

(a) Sauf accord écrit exprès contraire, concomitant ou ultérieur, ou stipulation expresse contraire du présent bon de commande, l’ensemble des spécifications, informations, données, dessins, logiciels et autres éléments fournis à l’Acheteur par le Vendeur sont communiqués à l’Acheteur sur une base non propriétaire et peuvent être utilisés et/ou divulgués par l’Acheteur sans restriction. (b) Sauf accord écrit exprès contraire, concomitant ou ultérieur, ou stipulation expresse contraire du présent bon de commande, l’ensemble des spécifications, informations, données, dessins, logiciels et autres éléments qui sont (i) fournis au Vendeur par l’Acheteur ou (ii) obtenus ou développés par le Vendeur dans le cadre de l’exécution du présent bon de commande ou payés par l’Acheteur sont la propriété de l’Acheteur, ne seront utilisés qu’aux fins de la fourniture de biens ou de services à l’Acheteur en vertu du présent bon de commande, et ne seront divulgués à aucun tiers sans le consentement écrit exprès de l’Acheteur. Tous ces éléments fournis par l’Acheteur ou obtenus par le Vendeur dans le cadre de l’exécution du présent bon de commande ou payés par l’Acheteur seront remis sans délai à l’Acheteur, sur demande ou à l’achèvement du présent bon de commande. (c) Sauf accord écrit exprès contraire, concomitant ou ultérieur, ou stipulation expresse contraire du présent bon de commande, toute invention ou propriété intellectuelle réalisée ou conçue pour la première fois par le Vendeur dans le cadre de l’exécution du présent bon de commande, ou dérivée de l’utilisation d’informations fournies par l’Acheteur ou fondée sur celles-ci (collectivement, la « Foreground IP »), est considérée comme la propriété de l’Acheteur. Le Vendeur cède par les présentes à l’Acheteur ses droits sur la Foreground IP et signera les documents nécessaires pour parfaire le titre de l’Acheteur sur celle-ci. Sauf accord écrit exprès contraire, concomitant ou ultérieur, ou stipulation expresse contraire du présent bon de commande, tout travail exécuté en vertu du présent bon de commande comportant un droit d’auteur est considéré comme une « œuvre réalisée sur commande » (« work made for hire »). Dans la mesure où l’un de ces travaux ne serait pas qualifié de « work made for hire », le Vendeur cède par les présentes à l’Acheteur l’ensemble de ses droits de propriété intellectuelle, y compris ses droits d’auteur, sur ces travaux, avec effet immédiat dès leur création, y compris dès leur première fixation sur un support tangible. (d) S’agissant des clauses FAR et DFARS applicables incorporées au présent bon de commande et relatives aux droits de licence sur les données techniques non commerciales, les logiciels informatiques non commerciaux et/ou la documentation de logiciels informatiques non commerciaux, le Vendeur concède à l’Acheteur le droit d’utiliser, de divulguer, de transférer, de copier, de modifier, de combiner, d’intégrer ces données techniques non commerciales, logiciels informatiques non commerciaux et/ou documentations de logiciels informatiques non commerciaux livrés au titre du présent bon de commande, ou d’en réaliser des œuvres dérivées, dans la mesure nécessaire et pendant la durée requise pour que l’Acheteur puisse achever son exécution dans le cadre des programmes de l’Acheteur pour le gouvernement des États-Unis. Si de tels logiciels informatiques ou une telle documentation de logiciels informatiques sont fournis par le Vendeur à l’Acheteur au titre du présent bon de commande et sont destinés à une livraison future aux clients de l’Acheteur, l’Acheteur sera autorisé à : (i) transférer les logiciels informatiques, la documentation des logiciels informatiques et les licences concédées aux clients de l’Acheteur pour la durée pendant laquelle ces clients utiliseront ces logiciels informatiques ou cette documentation ; (ii) modifier les logiciels informatiques ou la documentation des logiciels informatiques ou les combiner avec d’autres logiciels, sous réserve que les parties du logiciel modifié qui incorporent le logiciel d’origine soient soumises aux mêmes droits de licence que le logiciel d’origine ; (iii) donner accès à l’utilisation des logiciels informatiques et de la documentation des logiciels informatiques aux sociétés affiliées, consultants, sous-traitants, membres d’équipe, clients et parties similaires de l’Acheteur, ainsi qu’à leurs employés respectifs, dans le cadre des utilisations autorisées de l’Acheteur et des clients de l’Acheteur. Cet accès est accordé à la condition que, préalablement à celui-ci, toutes ces parties soient tenues par des obligations appropriées protégeant les droits du Vendeur sur les logiciels informatiques ou la documentation des logiciels informatiques, en substance conformes aux stipulations du présent bon de commande. (e) Nonobstant toute stipulation contraire du présent article 9, les réglementations applicables des marchés publics du gouvernement des États-Unis incorporées au présent bon de commande prévaudront, le cas échéant, sur toute stipulation contraire du présent article 9 dans la mesure où ces réglementations l’exigent.

10. Biens de l’Acheteur

(a) L’ensemble des dessins, outils, gabarits, matrices, montages, matériaux et autres biens fournis ou payés par l’Acheteur sont et demeurent la propriété de l’Acheteur et lui seront restitués à sa demande. (b) Tous ces éléments ne seront utilisés que pour l’exécution des travaux prévus au présent bon de commande, sauf consentement écrit contraire de l’Acheteur. (c) Les biens fabriqués conformément aux spécifications et dessins de l’Acheteur ne seront ni fournis ni proposés par le Vendeur à toute autre personne ou entité sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. (d) Le Vendeur a l’obligation d’entretenir tous les biens fournis par l’Acheteur au Vendeur ainsi que tous les biens sur lesquels l’Acheteur acquiert un droit au titre du présent bon de commande, et est responsable de toute perte ou de tout dommage affectant lesdits biens, à l’exception de l’usure normale. Le Vendeur signalera la cause première et tous les faits pertinents dès qu’ils seront connus, ainsi que les mesures correctives prises pour éviter toute récurrence, sans coût supplémentaire pour l’Acheteur. (e) Sur demande, le Vendeur fournira à l’Acheteur une preuve adéquate d’assurance contre ce risque de perte ou de dommage. (f) Le Vendeur marquera clairement, maintiendra en inventaire et conservera séparés ou identifiables tous les biens de l’Acheteur.

11. Communication d’informations

Le Vendeur ne publiera, ne diffusera ni n’utilisera aucune information élaborée dans le cadre du présent bon de commande ou relative à son existence, et n’utilisera pas le nom de Rajant Corporation (ni celui de l’une de ses divisions, sociétés affiliées ou filiales), son logo, ses marques de commerce, ses marques de service ou son habillage commercial à des fins publicitaires, de communiqué de presse, de référence commerciale, de création de contenu de site web ou de promotion de biens ou de services, sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur.

12. Ordre de priorité

(a) En cas d’incohérence ou de conflit entre les stipulations du présent bon de commande, cette incohérence ou ce conflit sera résolu selon l’ordre de priorité décroissant suivant : 1. le texte spécifique à la commande figurant sur le bon de commande ; 2. les documents incorporés par référence au bon de commande qui s’appliquent au bon de commande dans son ensemble, et non à une ligne particulière de celui-ci, et qui ne sont pas autrement visés au présent article 12 ; 3. les présentes conditions générales d’achat et leurs suppléments ; 4. l’énoncé des travaux (Statement of Work) ; et 5. les spécifications jointes aux présentes ou incorporées par référence. (b) Les spécifications de l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, les notes qualité Rajant (Rajant Quality Notes), prévalent sur celles du gouvernement des États-Unis, et les unes comme les autres prévalent sur les spécifications du Vendeur. En cas de conflit entre les spécifications, les dessins, les échantillons, le type désigné, la référence de pièce ou la description de catalogue, les spécifications prévalent sur les dessins, les dessins sur les échantillons, approuvés ou non par l’Acheteur, et les échantillons sur le type désigné, la référence de pièce ou la description de catalogue. En cas d’ambiguïté dans les spécifications, les dessins ou les autres exigences du présent bon de commande, le Vendeur doit, avant de poursuivre, consulter l’Acheteur, dont l’interprétation écrite sera définitive.

13. Garantie

(a) Le Vendeur garantit que les biens seront (i) neufs, (ii) exempts de défauts de fabrication, de matériaux et de conception et (iii) conformes à toutes les exigences du présent bon de commande. Le Vendeur garantit en outre que l’exécution des travaux et services sera conforme aux exigences du présent bon de commande et à des normes professionnelles élevées. (b) À moins que l’Acheteur n’identifie expressément les biens acquis au titre du présent bon de commande comme non techniques et destinés au seul usage interne de l’Acheteur, le Vendeur garantit, sans limitation de durée, que les biens livrés en vertu du présent bon de commande (i) seront et ne contiendront que des matériaux obtenus directement auprès du fabricant de composants d’origine (OCM), du fabricant d’équipement d’origine (OEM) ou d’un revendeur ou distributeur agréé du fabricant d’origine (OM) ; (ii) ne seront pas des Articles contrefaits ou des Articles suspectés de contrefaçon et n’en contiendront pas ; et (iii) ne porteront que des étiquettes et autres marquages OM authentiques et non altérés. Le Vendeur obtiendra et conservera toute la documentation requise pour assurer la traçabilité complète de la distribution et de la vente des biens livrés au titre des présentes jusqu’au fabricant d’origine (OM) concerné et, à la demande de l’Acheteur, fournira cette documentation d’authentification. Le Vendeur garantit qu’il n’agira pas en qualité de distributeur indépendant, de distributeur non agréé, de distributeur non franchisé, de fournisseur non agréé ou de revendeur non agréé, ni ne fera appel à de tels intermédiaires pour l’assister dans la livraison de biens en vertu du présent bon de commande, sauf approbation écrite préalable de l’Acheteur. (c) Le Vendeur garantit en outre qu’il dispose et maintiendra un processus d’atténuation du risque d’Articles contrefaits, en interne et auprès de ses fournisseurs, pour les biens livrés au titre des présentes, conformément aux normes ou instructions énoncées dans le présent bon de commande. L’Acheteur aura le droit d’auditer, d’inspecter et/ou d’approuver ces processus à tout moment, avant ou après la livraison des biens commandés au titre des présentes.

14. Inspection et acceptation

Tous les biens et services sont soumis à l’inspection et à l’acceptation de l’Acheteur à destination, nonobstant tout paiement ou toute inspection préalable à la source. L’Acheteur peut refuser ou révoquer l’acceptation de tout bien ou service non conforme aux exigences du présent bon de commande. Les biens refusés ou les fournitures excédant les quantités commandées pourront être retournés au Vendeur aux frais de celui-ci.

15. Modifications

L’Acheteur peut à tout moment, par notification écrite, apporter des modifications entrant dans le champ général du présent bon de commande concernant les dessins, les conceptions, les spécifications, le mode d’expédition ou d’emballage, le lieu d’inspection, les calendriers de livraison et le lieu de livraison. Si une telle modification entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du délai d’exécution, un ajustement équitable sera apporté au prix du bon de commande ou au calendrier de livraison, ou aux deux, et le bon de commande sera modifié par écrit en conséquence.

16. Contrefaçon

Le Vendeur garantit que la vente ou l’utilisation des biens livrés ou des services exécutés au titre du présent bon de commande ne portera atteinte à aucun brevet, droit d’auteur, marque, secret commercial ou autre droit de propriété. Le Vendeur indemnisera et garantira l’Acheteur et ses clients contre l’ensemble des dépenses, responsabilités et pertes de toute nature découlant de réclamations, poursuites ou actions alléguant une telle atteinte, et le Vendeur s’engage à assurer la défense contre ces réclamations à ses frais si l’Acheteur le demande.

17. Taxes et drawback

(a) Sauf stipulation contraire du présent bon de commande, si des biens sont importés aux États-Unis en vertu du présent bon de commande, le Vendeur paiera l’ensemble des droits, taxes et redevances imposés du fait de cette importation. Le prix peut inclure les taxes de vente et d’utilisation applicables mentionnées séparément sur la facture du Vendeur, mais le Vendeur demeure tenu de reverser à l’autorité fiscale compétente les taxes perçues auprès de l’Acheteur. (b) Tout remboursement, crédit ou toute ristourne de droits d’importation, de taxes ou de redevances bénéficiera exclusivement à l’Acheteur et lui sera cédé par le Vendeur.

18. Cessions, sous-traitance, changements organisationnels et lieu d’exécution

(a) Le Vendeur ne peut céder aucun droit, déléguer aucune de ses obligations exigibles ou à devenir exigibles au titre du présent bon de commande, ni sous-traiter la totalité ou la quasi-totalité de ses obligations au titre du présent bon de commande, sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Toute prétendue cession, délégation ou sous-traitance par le Vendeur sans ce consentement sera nulle. L’Acheteur peut céder le présent bon de commande à toute société affiliée, à tout ayant droit ou à tout client de l’Acheteur. (b) Le Vendeur notifiera sans délai par écrit à l’Acheteur tout changement organisationnel opéré par le Vendeur, y compris les changements de dénomination ou de propriété, les fusions ou les acquisitions. (c) Le Vendeur ne procédera à aucun changement significatif de lieu de fabrication, de processus ou de source d’approvisionnement sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur.

19. Conformité à la loi

Le Vendeur garantit que tous les biens livrés et services exécutés au titre du présent bon de commande seront conformes à l’ensemble des lois, règlements, ordonnances et règles applicables, qu’ils soient fédéraux, étatiques, locaux ou étrangers. Le Vendeur maintiendra tous les enregistrements et licences et obtiendra les permis requis pour exécuter les travaux au titre des présentes. Le Vendeur s’engage à défendre, indemniser et garantir l’Acheteur contre toute perte, tout dommage, toute amende, toute pénalité ou toute dépense que l’Acheteur pourrait subir du fait du non-respect par le Vendeur des garanties et certifications du présent article.

20. Responsabilité et assurance

(a) Le Vendeur souscrira et maintiendra, et exigera de ses sous-traitants qu’ils souscrivent et maintiennent, les couvertures d’assurance spécifiées comme requises dans le présent bon de commande ou, à défaut de spécification, une couverture minimale comprenant l’assurance obligatoire contre les accidents du travail (Workers’ Compensation), l’assurance responsabilité de l’employeur (Employers’ Liability) et l’assurance responsabilité civile générale commerciale (Commercial General Liability). Le cas échéant, le Vendeur maintiendra également une assurance responsabilité civile automobile et une assurance responsabilité civile professionnelle. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur fournira des certificats d’assurance, fera établir une renonciation à subrogation en faveur de l’Acheteur et/ou fera ajouter l’Acheteur en qualité d’assuré additionnel. (b) Si des travaux doivent être exécutés dans des locaux détenus ou contrôlés par l’Acheteur, le Vendeur se conformera à l’ensemble des règles et règlements établis par l’Acheteur concernant l’accès à ces locaux et les activités dans ceux-ci et à leurs abords.

21. Indemnisation contre les réclamations

(a) Le Vendeur maintiendra ses travaux, tous les biens fournis par lui au titre des présentes et les locaux de l’Acheteur libres de tout privilège et de toute charge. L’Acheteur pourra exiger du Vendeur une mainlevée de privilèges satisfaisante comme condition du paiement final. (b) Le Vendeur indemnisera et garantira l’Acheteur et ses clients, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés et mandataires respectifs, contre l’ensemble des réclamations, coûts, dépenses et responsabilités découlant de dommages corporels, de décès ou de pertes ou dommages matériels attribués aux biens fournis ou aux services exécutés par le Vendeur en vertu du présent bon de commande, ou causés par ceux-ci, sauf dans la mesure où ils résultent uniquement et directement de la négligence de l’Acheteur.

22. Devise et compensations (offsets)

(a) Le paiement sera effectué en dollars des États-Unis, sauf accord contraire dans le présent bon de commande. (b) Le Vendeur s’engage à identifier et à conserver, pour l’usage de l’Acheteur, tous droits à des crédits de compensation (offsets) générés par ses fournisseurs et sous-traitants et découlant du présent bon de commande ou en résultant. L’Acheteur se réserve le droit de céder à des tiers les crédits de compensation générés par les efforts du Vendeur au titre du présent bon de commande.

23. Contrôles à l’exportation/importation

(a) Le Vendeur certifie par les présentes qu’il se conformera aux lois et règlements américains en matière de contrôle des exportations et des importations, y compris, sans s’y limiter, l’ITAR, l’EAR, l’OFAC, l’ATF et toutes les autres réglementations applicables du gouvernement des États-Unis relatives à l’importation de biens aux États-Unis. Si le Vendeur exerce aux États-Unis une activité de fabrication, d’exportation ou de courtage d’articles de défense contrôlés par l’ITAR, ou de fourniture de services de défense contrôlés par l’ITAR, le Vendeur certifie qu’il est enregistré auprès de la DDTC.

(b) Le Vendeur contrôlera la divulgation, l’exportation, la réexportation, le transfert et le retransfert de tout matériel, logiciel, donnée technique contrôlée, technologie et/ou service reçu au titre du présent bon de commande, ainsi que l’accès à ceux-ci, afin de garantir que toute divulgation, exportation, réexportation et tout transfert ou retransfert soient effectués conformément aux lois et règlements applicables.

(c) Le Vendeur informera l’Acheteur si un livrable au titre du présent bon de commande est soumis aux lois et règlements américains en matière de contrôle des exportations et des importations, et fournira les informations de classification à l’exportation applicables avant la livraison.

(d) Le Vendeur garantit que ni lui-même, ni aucune société mère, filiale ou société affiliée, ni aucun sous-traitant de rang inférieur ne figure sur une liste de parties faisant l’objet de restrictions (Restricted Party List) d’une agence du gouvernement des États-Unis, d’un gouvernement non américain applicable, d’une organisation internationale, ou d’un État, d’une collectivité locale ou d’une municipalité applicable, et que leurs privilèges d’exportation ne sont ni refusés, ni suspendus, ni révoqués.

(e) Si les articles fournis par le Vendeur sont expédiés depuis l’extérieur des États-Unis, ils peuvent également être soumis aux lois et règlements de contrôle des exportations et des importations du pays exportateur. Le Vendeur respectera l’ensemble des lois et règlements applicables de ce pays en matière de contrôle des exportations et des importations, dans la mesure où ils sont compatibles avec le droit américain.

(f) Sauf stipulation contraire du présent bon de commande, pour tout bien importé aux États-Unis en vertu du présent bon de commande, le Vendeur obtiendra toutes les autorisations d’importation et/ou d’exportation nécessaires.

(g) Le Vendeur notifiera sans délai à l’Acheteur toute violation connue ou suspectée des lois ou règlements de contrôle des exportations ou des importations, ainsi que l’ouverture ou l’existence de toute enquête du gouvernement des États-Unis à ce sujet.

(h) Si le présent bon de commande constitue tout ou partie d’une vente par l’Acheteur d’articles de défense ou de services de défense vendus dans le cadre d’une vente militaire à l’étranger (Foreign Military Sale) ou commercialement à des forces armées d’un pays étranger ou d’une organisation internationale, ou pour leur usage, le Vendeur certifiera, à la demande de l’Acheteur, sa conformité aux exigences de la partie 130 de l’ITAR.

(i) Le Vendeur ne conclura aucun contrat de sous-traitance en lien avec le présent bon de commande, si ce n’est conformément aux conditions du présent bon de commande et dans le respect des lois et règlements de contrôle des exportations et des importations.

(j) Sauf stipulation contraire du présent bon de commande, si des biens sont importés aux États-Unis en vertu du présent bon de commande, l’Acheteur n’agira pas en qualité d’importateur attitré (Importer of Record). Le Vendeur est responsable du respect de l’ensemble des lois et réglementations d’importation pertinentes, dans la mesure où elles sont compatibles avec le droit américain.

(k) Lorsque le Vendeur est destinataire d’articles reçus en vertu d’une licence d’exportation américaine, d’un accord d’assistance technique (Technical Assistance Agreement), d’un accord de licence de fabrication (Manufacturing License Agreement) ou d’une autre autorisation d’exportation, le Vendeur respectera l’ensemble des réserves, exigences et restrictions liées à l’autorisation applicable.

(l) Le Vendeur indemnisera l’Acheteur de l’ensemble des responsabilités, pénalités, pertes, dommages, coûts ou dépenses pouvant être imposés à l’Acheteur ou encourus par celui-ci en lien avec toute violation des lois et règlements de contrôle des exportations ou des importations, américains ou non américains, commise par le Vendeur ou ses sous-traitants.

24. Divisibilité

Si une stipulation du présent bon de commande ou son application est jugée invalide, illégale ou inapplicable en droit, le reste du présent bon de commande demeurera valide, applicable et pleinement en vigueur, et les Parties négocieront de bonne foi pour lui substituer une stipulation d’intention et d’effet économiques équivalents.

25. Normes d’éthique et de conduite des affaires

En acceptant le présent bon de commande, le Vendeur déclare n’avoir participé à aucun comportement, en lien avec le présent bon de commande, contraire aux normes de loyauté éthique dans les affaires ou, alternativement, aux normes équivalentes d’éthique et de conduite des affaires du Vendeur. Si, à tout moment, l’Acheteur détermine que le Vendeur enfreint les normes d’éthique et de conduite des affaires applicables, l’Acheteur peut annuler le présent bon de commande par notification écrite au Vendeur, et l’Acheteur n’aura plus aucune obligation envers le Vendeur.

26. Cote de priorité

S’il est identifié comme tel, le présent bon de commande est une « commande prioritaire » (rated order) certifiée pour un usage de défense nationale, et le Vendeur se conformera à toutes les exigences du règlement du Defense Priorities and Allocation System (15 C.F.R. Part 700).

27. Survie des stipulations

Les obligations du Vendeur qui, par leur nature même, doivent survivre à l’expiration, à la résiliation ou à l’achèvement du présent bon de commande, y compris, sans s’y limiter, les obligations au titre des stipulations Résiliation pour convenance, Résiliation pour manquement, Droits de propriété, Communication d’informations, Garantie, Contrefaçon, Taxes et drawback, Conformité à la loi, Responsabilité et assurance, Indemnisation contre les réclamations, Contrôles à l’exportation/importation, Transmissions électroniques, Accès de l’Acheteur aux registres et installations du Vendeur, Répercussion des exigences de qualité et Assurance des technologies de l’information du présent bon de commande, survivront à l’expiration, à la résiliation ou à l’achèvement du présent bon de commande.

28. Transmissions électroniques

(a) Les Parties conviennent que le présent bon de commande, s’il est transmis par voie électronique et si les signatures électroniques y figurant sont authentifiées, ne pourra être contesté au motif qu’il a été transmis électroniquement ou qu’il comporte une signature électronique. (b) Le Vendeur devra, à la demande de l’Acheteur et aux frais du Vendeur, envoyer et recevoir des transactions commerciales par voie électronique au moyen de technologies web, y compris l’e-mail, l’internet directement entre l’Acheteur et le Vendeur, une place de marché ou un portail électronique, ainsi que les systèmes d’échange de données informatisé actuels et futurs de l’Acheteur.

29. Accès de l’Acheteur aux registres et installations du Vendeur

Le Vendeur conservera les registres généraux relatifs au présent bon de commande pendant une période minimale de quatre ans après l’achèvement du présent bon de commande, ou pendant toute période plus longue exigée par la loi ou par le présent bon de commande. L’Acheteur ou ses agents et représentants autorisés auront le droit, pendant les heures ouvrables normales et moyennant un préavis suffisant, d’inspecter l’ensemble des registres, matériaux, outillages et biens fournis pertinents se rapportant aux obligations du Vendeur au titre du présent bon de commande.

30. Répercussion des exigences de qualité

Le Vendeur exigera de ses fournisseurs de rang inférieur qu’ils se conforment à des exigences d’assurance qualité comparables à celles contenues dans le présent bon de commande. Le Vendeur assumera la responsabilité de la qualité de l’ensemble des matériaux achetés et de la fabrication. Le Vendeur inclura la présente clause dans ses contrats de sous-traitance avec les fournisseurs de rang inférieur et exigera de ceux-ci qu’ils la répercutent auprès de leurs propres fournisseurs de rang inférieur.

31. Assurance des technologies de l’information

Le Vendeur maintiendra des processus et systèmes de protection des données suffisants pour protéger de manière adéquate les spécifications, informations, données, dessins, logiciels et autres éléments qui lui sont fournis par l’Acheteur, ou qu’il obtient ou développe dans le cadre de l’exécution du présent bon de commande, ou qui sont payés par l’Acheteur. En cas d’incident de sécurité (Security Incident), le Vendeur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour enquêter sur l’incident, le contenir et y remédier, et le notifiera par écrit à l’Acheteur dans les meilleurs délais, et au plus tard soixante-douze (72) heures après sa découverte. La notification du Vendeur comprendra l’envoi d’un e-mail à l’adresse fournisseur (Privacy@Rajant.com), et le Vendeur chiffrera les e-mails adressés à Rajant concernant les incidents de sécurité au moyen de méthodes de chiffrement conformes aux normes du secteur.
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