Terms and Conditions — Rajant Health

Termini e condizioni per Venditori/Fornitori

1. Accettazione dell’Ordine di Acquisto

Il consenso del Venditore a fornire i materiali, i componenti e i prodotti (“beni”) o i servizi, inclusi i prodotti risultanti dai servizi con il presente ordinati, ovvero l’avvio da parte sua di tale esecuzione, ovvero l’accettazione di qualsiasi pagamento, costituirà accettazione incondizionata da parte del Venditore del presente Ordine di Acquisto, soggetto ai presenti termini e condizioni.

L’Acquirente non sarà vincolato ad alcun prezzo o termine di consegna che non abbia specificamente concordato per iscritto. Eventuali termini o condizioni proposti dal Venditore incompatibili con i termini e le condizioni qui contenuti, o a essi aggiuntivi, saranno nulli e privi di effetto salvo specifica accettazione per iscritto da parte dell’Acquirente. Le modifiche o integrazioni al presente documento, per essere efficaci, devono essere effettuate per iscritto ed essere firmate dal Responsabile Acquisti dell’Acquirente. I presenti termini e condizioni, unitamente a eventuali allegati, appendici o altri documenti richiamati, costituiscono l’intero accordo tra le Parti in relazione all’oggetto del presente Ordine di Acquisto e sostituiscono qualsiasi accordo scritto o verbale, precedente o contemporaneo, a esso relativo.

2. Istruzioni di spedizione

Rischio di perdita (a) Il Venditore sarà responsabile di garantire l’imballaggio adeguato dei beni previsti dal presente documento.

Non sarà riconosciuto alcun addebito per imballaggio, casse, trasporto, trasporto locale e/o qualsiasi altro servizio, salvo quanto specificato nel presente Ordine di Acquisto. (b) Il Venditore dovrà in ogni momento attenersi alle istruzioni di spedizione scritte dell’Acquirente. Salvo diversa indicazione, tutti gli articoli spediti nello stesso giorno da e verso un’unica località devono essere consolidati in un’unica polizza di carico o lettera di vettura aerea, a seconda dei casi. Il Venditore dovrà presentare all’Acquirente tutti i documenti di spedizione richiesti prima del pagamento finale. Il titolo di proprietà sui beni forniti ai sensi del presente Ordine di Acquisto passerà all’Acquirente al momento dell’accettazione formale, indipendentemente da quando o dove l’Acquirente ne prenda possesso fisico, salvo che l’Ordine di Acquisto preveda specificamente un passaggio di proprietà anticipato. (c) Per i beni acquistati F.O.B. Origine (secondo la descrizione di “F.O.B. the place of shipment” di cui alla Sezione 2-319 dello Uniform Commercial Code), il Venditore sosterrà le spese e il rischio di perdita o danneggiamento dei beni fino alla consegna dei beni al vettore designato dall’Acquirente. Il Venditore non stipulerà assicurazioni né dichiarerà un valore, salvo quando le tariffe di trasporto siano basate sul “released value” (valore dichiarato ridotto), nel qual caso il Venditore annoterà sulla polizza di carico il valore ridotto più basso previsto dalle tariffe applicabili. (d) Per i beni acquistati F.O.B. Destinazione (secondo la descrizione di “F.O.B. the place of destination” di cui alla Sezione 2-319 dello Uniform Commercial Code), il Venditore sosterrà le spese di trasporto e il rischio di perdita o danneggiamento dei beni fino al luogo indicato. (e) Il numero o i numeri dell’Ordine di Acquisto devono figurare su tutta la corrispondenza, sulle etichette di spedizione e sui documenti di spedizione, inclusi tutti i documenti di imballaggio, le polizze di carico, le lettere di vettura aerea e le fatture.

3. Consegna – Avviso di ritardo – Obsolescenza

(a) La puntualità dell’esecuzione è una condizione essenziale del presente Ordine di Acquisto e il mancato rispetto del programma di consegna previsto dal presente Ordine di Acquisto, se non giustificato, sarà considerato un inadempimento sostanziale. L’accettazione di consegne tardive non costituirà rinuncia alla presente disposizione. L’Acquirente si riserva altresì il diritto di rifiutare o restituire, a rischio e spese del Venditore, le spedizioni effettuate in eccesso rispetto al presente Ordine di Acquisto o in anticipo rispetto ai programmi richiesti, ovvero di differire il pagamento delle consegne anticipate fino alle date di consegna programmate. (b) Il Venditore notificherà immediatamente per iscritto all’Acquirente qualsiasi ritardo effettivo o potenziale nell’esecuzione del presente Ordine di Acquisto. Tale avviso includerà una proposta di programma rivisto, ma né tale avviso e proposta, né la loro ricezione o accettazione da parte dell’Acquirente, costituiranno una rinuncia ai diritti e ai rimedi dell’Acquirente previsti dal presente documento. (c) Durante l’esecuzione del presente Ordine di Acquisto, il Venditore notificherà all’Acquirente qualsiasi obsolescenza programmata del bene o dei beni indicati nel presente Ordine di Acquisto.

4. Risoluzione per convenienza

(a) L’Acquirente può, mediante comunicazione scritta, risolvere il presente Ordine di Acquisto per convenienza e senza motivo, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, e tale risoluzione non costituirà inadempimento. In caso di risoluzione parziale, il Venditore non è esonerato dall’esecuzione della parte non risolta del lavoro previsto dall’Ordine di Acquisto. (b) In caso di risoluzione per convenienza da parte dell’Acquirente, al Venditore saranno rimborsati i costi effettivi, ragionevoli, documentati e imputabili, oltre a un ragionevole profitto per il lavoro eseguito fino alla data della risoluzione. Qualsiasi proposta di liquidazione a seguito di risoluzione dovrà essere presentata tempestivamente all’Acquirente, e comunque non oltre novanta (90) giorni dalla data di efficacia della risoluzione. In nessun caso l’importo della liquidazione potrà superare il valore dell’Ordine di Acquisto. L’Acquirente può prendere immediato possesso di tutti i beni, completi o incompleti, e di tutti i prodotti risultanti dai servizi, previa comunicazione scritta di risoluzione al Venditore.

5. Risoluzione per inadempimento

(a) L’Acquirente può, dopo aver fornito al Venditore un preavviso scritto di dieci (10) giorni di calendario e in caso di mancata sanatoria dell’inadempimento da parte del Venditore entro tale periodo di dieci (10) giorni (il “Periodo di Rimedio”), risolvere il presente Ordine di Acquisto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta per (i) violazione di uno o più dei suoi termini, (ii) mancata consegna dei beni o dei servizi entro il termine specificato dal presente Ordine di Acquisto o da qualsiasi proroga scritta, (iii) mancato avanzamento tale da mettere a rischio l’esecuzione del presente Ordine di Acquisto, o (iv) mancata fornitura di adeguate garanzie di esecuzione futura; fermo restando, tuttavia, che non vi sarà alcun Periodo di Rimedio per gli inadempimenti relativi al mancato rispetto del programma di consegna o per gli inadempimenti non sanabili. L’Acquirente può altresì risolvere il presente Ordine di Acquisto, in tutto o in parte, senza Periodo di Rimedio, in caso di sospensione dell’attività del Venditore, insolvenza, nomina di un curatore per i beni o l’attività del Venditore, o qualsiasi cessione, riorganizzazione o concordato da parte del Venditore a beneficio dei propri creditori. In caso di risoluzione parziale, il Venditore non è esonerato dall’esecuzione della parte non risolta del lavoro previsto dal presente Ordine di Acquisto. (b) In caso di inadempimento del Venditore ai sensi del presente documento, l’Acquirente potrà esercitare tutti i diritti e i rimedi a esso spettanti, sia per legge, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quelli previsti dall’Articolo 2 dello Uniform Commercial Code, sia in via equitativa, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la responsabilità del Venditore per i maggiori costi di riapprovvigionamento sostenuti dall’Acquirente per beni o servizi. (c) Qualora il presente Ordine di Acquisto sia risolto per inadempimento, l’Acquirente potrà richiedere al Venditore di trasferire il titolo di proprietà e di consegnare all’Acquirente, secondo le indicazioni di quest’ultimo, (1) le forniture completate e (2) le forniture parzialmente completate nonché i materiali, i componenti, gli utensili, gli stampi, le maschere, le attrezzature, i piani, i disegni, le informazioni e i diritti contrattuali che il Venditore abbia specificamente prodotto o acquisito per la parte risolta del presente Ordine di Acquisto. Su indicazione dell’Acquirente, il Venditore dovrà inoltre proteggere e preservare i beni in suo possesso sui quali l’Acquirente vanti un interesse.

6. Forza maggiore

Fatta eccezione per l’inadempimento di un subappaltatore del Venditore di qualsiasi livello, né l’Acquirente né il Venditore saranno responsabili per qualsiasi mancata esecuzione dovuta a cause al di fuori del loro ragionevole controllo e senza loro colpa o negligenza. Tali cause includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, calamità naturali o atti del nemico pubblico, atti del governo nella sua veste sovrana o contrattuale, incendi, inondazioni, epidemie, terrorismo, restrizioni di quarantena, scioperi, embarghi sulle merci e condizioni meteorologiche eccezionalmente avverse. Qualora l’esecuzione del presente Ordine di Acquisto sia ostacolata, ritardata o pregiudicata da cause del tipo sopra descritto (“Forza Maggiore”), la Parte la cui esecuzione ne risulti pregiudicata ne darà comunicazione scritta al rappresentante autorizzato dell’altra Parte e, a discrezione dell’Acquirente, il presente Ordine di Acquisto potrà essere completato con gli adeguamenti al programma di consegna che risultino ragionevolmente necessari in ragione dell’esistenza della Forza Maggiore.

7. Controversie e legge applicabile

(a) Ciascuna parte può sottoporre una controversia a un tribunale competente, a condizione che i rappresentanti dell’alta direzione delle Parti abbiano prima tentato in buona fede di negoziare una soluzione per un periodo non inferiore a dieci (10) giorni lavorativi dalla comunicazione scritta della Parte che lamenta la controversia. Nella misura consentita dalla legge applicabile, le Parti rinunciano a qualsiasi diritto a un processo con giuria. Fermo restando quanto sopra, ciascuna Parte può richiedere provvedimenti inibitori o altri rimedi equitativi presso qualsiasi tribunale competente in qualsiasi momento. (b) In pendenza della risoluzione o della definizione di qualsiasi controversia derivante dal presente Ordine di Acquisto, il Venditore proseguirà diligentemente, secondo le indicazioni dell’Acquirente, l’esecuzione del presente Ordine di Acquisto. Indipendentemente dal luogo di esecuzione, il presente Ordine di Acquisto sarà disciplinato e interpretato in conformità alle leggi dello Stato degli Stati Uniti dal quale il presente Ordine di Acquisto è emesso dall’Acquirente, senza riguardo alle relative norme sui conflitti di legge, fermo restando che qualsiasi disposizione del presente Ordine di Acquisto che sia: (i) incorporata per esteso o mediante rinvio dal Federal Acquisition Regulation (FAR); o (ii) incorporata per esteso o mediante rinvio da qualsiasi regolamento di agenzia che attua o integra il FAR; o (iii) sostanzialmente basata su tale regolamento di agenzia o disposizione del FAR, sarà interpretata secondo il diritto federale comune dei contratti pubblici quale enunciato e applicato dagli organi giudiziari federali, dai boards of contract appeals e dagli organismi quasi giudiziari del Governo degli Stati Uniti. Le disposizioni della “Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci” non si applicano al presente Ordine di Acquisto, né a eventuali emendamenti o modifiche allo stesso.

8. Rimedi

(a) Salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, i diritti e i rimedi di entrambe le Parti ai sensi del presente documento si aggiungono ai loro diritti e rimedi previsti dalla legge o in via equitativa. Il mancato esercizio da parte di una delle Parti di uno qualsiasi dei propri diritti non costituirà rinuncia a tali diritti o a qualsiasi altro diritto e non sarà interpretato come rinuncia o abbandono di tali disposizioni, diritti o rimedi; al contrario, gli stessi rimarranno pienamente validi ed efficaci. (b) L’Acquirente avrà in ogni momento il diritto di compensare qualsiasi importo dovuto in qualsiasi momento dal Venditore all’Acquirente con qualsiasi importo pagabile in qualsiasi momento dall’Acquirente al Venditore.

9. Diritti di proprietà

(a) Salvo diverso accordo espresso in un documento scritto contemporaneo o successivo, o salvo quanto diversamente espressamente previsto nel presente Ordine di Acquisto, tutte le specifiche, le informazioni, i dati, i disegni, il software e gli altri elementi forniti all’Acquirente dal Venditore saranno divulgati all’Acquirente su base non riservata e potranno essere utilizzati e/o divulgati dall’Acquirente senza restrizioni. (b) Salvo diverso accordo espresso in un documento scritto contemporaneo o successivo, o salvo quanto diversamente espressamente previsto nel presente Ordine di Acquisto, tutte le specifiche, le informazioni, i dati, i disegni, il software e gli altri elementi che siano (i) forniti al Venditore dall’Acquirente o (ii) ottenuti o sviluppati dal Venditore nell’esecuzione del presente Ordine di Acquisto o pagati dall’Acquirente saranno di proprietà esclusiva dell’Acquirente, saranno utilizzati esclusivamente ai fini della fornitura di beni o servizi all’Acquirente ai sensi del presente Ordine di Acquisto e non saranno divulgati ad alcun terzo senza l’espresso consenso scritto dell’Acquirente. Tutti tali elementi forniti dall’Acquirente o ottenuti dal Venditore nell’esecuzione del presente Ordine di Acquisto o pagati dall’Acquirente saranno prontamente consegnati all’Acquirente su richiesta o al completamento del presente Ordine di Acquisto. (c) Salvo diverso accordo espresso in un documento scritto contemporaneo o successivo, o salvo quanto diversamente espressamente previsto nel presente Ordine di Acquisto, qualsiasi invenzione o proprietà intellettuale realizzata o concepita per la prima volta dal Venditore nell’esecuzione del presente Ordine di Acquisto, o derivata da o basata sull’uso di informazioni fornite dall’Acquirente (collettivamente, la “Foreground IP”), sarà considerata di proprietà dell’Acquirente. Il Venditore cede con il presente all’Acquirente i propri diritti sulla Foreground IP e sottoscriverà i documenti necessari a perfezionare il titolo dell’Acquirente sulla stessa. Salvo diverso accordo espresso in un documento scritto contemporaneo o successivo, o salvo quanto diversamente espressamente previsto nel presente Ordine di Acquisto, qualsiasi opera realizzata ai sensi del presente Ordine di Acquisto che includa un diritto d’autore sarà considerata un’“opera realizzata su commissione” (“work made for hire”). Nella misura in cui tali opere non si qualifichino come “work made for hire”, il Venditore cede con il presente all’Acquirente tutti i propri diritti di proprietà intellettuale su tali opere, inclusi i diritti d’autore, con effetto immediato dalla creazione di tali opere, incluso il momento in cui vengono per la prima volta fissate su un supporto tangibile. (d) Con riferimento alle clausole FAR e DFARS applicabili incorporate nel presente Ordine di Acquisto relative ai diritti di licenza su dati tecnici non commerciali e software non commerciale e/o documentazione di software non commerciale, il Venditore concede all’Acquirente il diritto di utilizzare, divulgare, trasferire, copiare, modificare, combinare, integrare o creare opere derivate di tali dati tecnici non commerciali, software non commerciale e/o documentazione di software non commerciale consegnati ai sensi del presente Ordine di Acquisto, nella misura necessaria e per il periodo richiesto affinché l’Acquirente completi la propria esecuzione nell’ambito dei programmi dell’Acquirente per il Governo degli Stati Uniti. Qualora tale software o tale documentazione di software sia fornito dal Venditore all’Acquirente ai sensi del presente Ordine di Acquisto e sia destinato alla consegna futura ai clienti dell’Acquirente, l’Acquirente sarà autorizzato a: (i) trasferire il software, la documentazione del software e le licenze concesse ai clienti dell’Acquirente per il periodo di tempo in cui i clienti dell’Acquirente utilizzeranno tale software o documentazione del software; (ii) modificare il software o la documentazione del software o combinarli con altro software, a condizione che le porzioni del software modificato che incorporano il software originale siano soggette agli stessi diritti di licenza del software originale; (iii) concedere l’accesso all’uso del software e della documentazione del software agli affiliati, ai consulenti, ai subappaltatori, ai membri del team, ai clienti e a soggetti analoghi dell’Acquirente, nonché ai rispettivi dipendenti, in relazione agli usi autorizzati degli stessi da parte dell’Acquirente e dei clienti dell’Acquirente. Tale accesso è concesso a condizione che, prima di tale accesso, tutti tali soggetti abbiano in essere obblighi adeguati a tutela dei diritti del Venditore sul software o sulla documentazione del software, sostanzialmente conformi alle disposizioni del presente Ordine di Acquisto. (e) Fermo restando quanto diversamente previsto nella presente Sezione 9, i Regolamenti sugli appalti pubblici del Governo degli Stati Uniti applicabili incorporati nel presente Ordine di Acquisto prevarranno, ove applicabili, su qualsiasi disposizione contrastante della presente Sezione 9, nella misura in cui tali Regolamenti lo richiedano.

10. Beni di proprietà dell’Acquirente

(a) Tutti i disegni, gli utensili, le maschere, gli stampi, le attrezzature, i materiali e gli altri beni forniti o pagati dall’Acquirente saranno e rimarranno di proprietà dell’Acquirente e dovranno essere restituiti all’Acquirente su sua richiesta. (b) Tutti tali elementi saranno utilizzati esclusivamente nell’esecuzione del lavoro previsto dal presente Ordine di Acquisto, salvo diverso consenso scritto dell’Acquirente. (c) I beni realizzati in conformità alle specifiche e ai disegni dell’Acquirente non potranno essere forniti od offerti dal Venditore a qualsiasi altra persona o impresa senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. (d) Il Venditore avrà l’obbligo di mantenere in buono stato tutti i beni forniti dall’Acquirente al Venditore e tutti i beni sui quali l’Acquirente acquisisce un interesse in virtù del presente Ordine di Acquisto, e sarà responsabile di ogni perdita o danno a detti beni, salvo la normale usura. Il Venditore comunicherà la causa principale e tutti i fatti pertinenti non appena ne venga a conoscenza, nonché le azioni correttive adottate per prevenirne il ripetersi, senza costi aggiuntivi per l’Acquirente. (e) Su richiesta, il Venditore fornirà all’Acquirente adeguata prova di copertura assicurativa contro tale rischio di perdita o danneggiamento. (f) Il Venditore contrassegnerà chiaramente, manterrà in inventario e terrà separati o identificabili tutti i beni dell’Acquirente.

11. Divulgazione di informazioni

Il Venditore non pubblicherà, distribuirà o utilizzerà alcuna informazione sviluppata nell’ambito del presente Ordine di Acquisto o relativa alla sua esistenza, né utilizzerà il nome di Rajant Corporation (o il nome di qualsiasi sua divisione, affiliata o controllata), il logo, i marchi, i marchi di servizio o l’immagine commerciale a fini pubblicitari, per comunicati stampa, per la creazione di referenze commerciali, per la creazione di contenuti per siti web o per la promozione di beni o servizi, senza la previa approvazione scritta dell’Acquirente.

12. Ordine di precedenza

(a) In caso di incoerenza o conflitto tra le disposizioni del presente Ordine di Acquisto, tale incoerenza o conflitto sarà risolto secondo il seguente ordine di preferenza decrescente: 1. il testo specifico dell’ordine riportato sull’Ordine di Acquisto; 2. i documenti incorporati mediante rinvio nell’Ordine di Acquisto che si applicano all’Ordine di Acquisto nel suo complesso e non a una specifica voce dello stesso e non altrimenti richiamati nella presente Sezione 12; 3. i presenti Termini e Condizioni Generali di Acquisto e i relativi Supplementi; 4. lo Statement of Work; e 5. le Specifiche allegate al presente documento o incorporate mediante rinvio. (b) Le specifiche dell’Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le Rajant Quality Notes, prevarranno su quelle del Governo degli Stati Uniti, ed entrambe prevarranno sulle specifiche del Venditore. In caso di conflitto tra specifiche, disegni, campioni, tipo designato, numero di parte o descrizione a catalogo, le specifiche prevarranno sui disegni, i disegni sui campioni, approvati o meno dall’Acquirente, e i campioni sul tipo designato, sul numero di parte o sulla descrizione a catalogo. In caso di ambiguità nelle specifiche, nei disegni o negli altri requisiti del presente Ordine di Acquisto, il Venditore dovrà, prima di procedere, consultare l’Acquirente, la cui interpretazione scritta sarà definitiva.

13. Garanzia

(a) Il Venditore garantisce che i beni saranno (i) nuovi, (ii) esenti da difetti di lavorazione, materiali e progettazione e (iii) conformi a tutti i requisiti del presente Ordine di Acquisto. Il Venditore garantisce inoltre che l’esecuzione dei lavori e dei servizi sarà conforme ai requisiti del presente Ordine di Acquisto e a elevati standard professionali. (b) Salvo che l’Acquirente identifichi espressamente i beni acquistati ai sensi del presente Ordine di Acquisto come non tecnici e destinati esclusivamente all’uso interno dell’Acquirente, il Venditore garantisce, senza limiti di tempo, che i beni consegnati ai sensi del presente Ordine di Acquisto (i) saranno e conterranno esclusivamente materiali ottenuti direttamente dal produttore originale del componente (Original Component Manufacturer, OCM) o dal produttore originale dell’apparecchiatura (Original Equipment Manufacturer, OEM) o da un rivenditore o distributore OM autorizzato; (ii) non saranno né conterranno Articoli Contraffatti o Articoli Sospetti di Contraffazione; e (iii) conterranno esclusivamente etichette e altre marcature OM autentiche e inalterate. Il Venditore otterrà e conserverà tutta la documentazione necessaria per tracciare integralmente la distribuzione e la vendita dei beni consegnati ai sensi del presente documento fino al relativo OM e, su richiesta dell’Acquirente, fornirà tale documentazione di autenticazione. Il Venditore garantisce che non agirà come, né incaricherà, un distributore indipendente, un distributore non autorizzato, un distributore non affiliato, un fornitore non autorizzato o un rivenditore non autorizzato per assisterlo nella consegna dei beni ai sensi del presente Ordine di Acquisto, salvo previa approvazione scritta da parte dell’Acquirente. (c) Il Venditore garantisce inoltre di disporre e di mantenere un processo di mitigazione del rischio di Articoli Contraffatti, al proprio interno e presso i propri fornitori, per i beni consegnati ai sensi del presente documento, in conformità agli standard o alle istruzioni indicati nel presente Ordine di Acquisto. L’Acquirente avrà il diritto di verificare, ispezionare e/o approvare tali processi in qualsiasi momento, prima o dopo la consegna dei beni qui ordinati.

14. Ispezione e accettazione

Tutti i beni e i servizi sono soggetti a ispezione e accettazione da parte dell’Acquirente a destinazione, indipendentemente da qualsiasi pagamento o precedente ispezione all’origine. L’Acquirente può rifiutare o revocare l’accettazione di qualsiasi bene o servizio non conforme ai requisiti del presente Ordine di Acquisto. I beni rifiutati o le forniture eccedenti le quantità ordinate potranno essere restituiti al Venditore a spese di quest’ultimo.

15. Modifiche

L’Acquirente può in qualsiasi momento, mediante comunicazione scritta, apportare modifiche, nell’ambito generale del presente Ordine di Acquisto, a disegni, progetti, specifiche, metodo di spedizione o imballaggio, luogo di ispezione, programmi di consegna e luogo di consegna. Qualora tale modifica comporti un aumento o una diminuzione del costo o del tempo necessario per l’esecuzione, sarà effettuato un adeguamento equo del prezzo dell’Ordine di Acquisto o del programma di consegna, o di entrambi, e l’Ordine di Acquisto sarà modificato per iscritto di conseguenza.

16. Violazione di diritti di proprietà intellettuale

Il Venditore garantisce che la vendita o l’uso dei beni consegnati o dei servizi eseguiti ai sensi del presente Ordine di Acquisto non violerà alcun brevetto, diritto d’autore, marchio, segreto commerciale o altro diritto di proprietà. Il Venditore manleverà e terrà indenni l’Acquirente e i suoi clienti da ogni spesa, responsabilità e perdita di qualsiasi natura derivante da rivendicazioni, cause o azioni che lamentino tale violazione, e il Venditore si impegna a difendere tali rivendicazioni a proprie spese, se richiesto dall’Acquirente.

17. Imposte e restituzione dei dazi (drawback)

(a) Salvo diversa previsione del presente Ordine di Acquisto, qualora beni siano importati negli Stati Uniti ai sensi del presente Ordine di Acquisto, il Venditore pagherà tutti i dazi, le imposte e gli oneri applicati in conseguenza di tale importazione. Il prezzo può includere le imposte sulle vendite e sull’uso applicabili, indicate separatamente sulla fattura del Venditore, ma il Venditore rimane responsabile del versamento delle imposte riscosse dall’Acquirente alla competente autorità fiscale. (b) Qualsiasi rimborso, credito o restituzione di dazi, imposte od oneri di importazione andrà a esclusivo beneficio dell’Acquirente e sarà ceduto all’Acquirente dal Venditore.

18. Cessioni, subappalto, modifiche organizzative e luogo di esecuzione

(a) Il Venditore non può cedere alcun diritto, delegare alcuno dei propri obblighi dovuti o che diverranno dovuti ai sensi del presente Ordine di Acquisto, né subappaltare la totalità o la parte sostanziale dei propri obblighi ai sensi del presente Ordine di Acquisto, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Qualsiasi presunta cessione, delega o subappalto da parte del Venditore senza tale consenso sarà nulla. L’Acquirente può cedere il presente Ordine di Acquisto a qualsiasi società affiliata, successore o cliente dell’Acquirente. (b) Il Venditore notificherà tempestivamente per iscritto all’Acquirente qualsiasi modifica organizzativa effettuata dal Venditore, inclusi cambi di denominazione o di proprietà, fusioni o acquisizioni. (c) Il Venditore non apporterà alcuna modifica sostanziale al luogo di produzione, al processo o alla fonte di approvvigionamento senza la previa approvazione scritta dell’Acquirente.

19. Conformità alla legge

Il Venditore garantisce che tutti i beni consegnati e i servizi eseguiti ai sensi del presente Ordine di Acquisto saranno conformi a tutte le leggi, i regolamenti, le ordinanze e le norme federali, statali, locali ed estere applicabili. Il Venditore manterrà tutte le registrazioni e le licenze e otterrà i permessi necessari per l’esecuzione del lavoro previsto dal presente documento. Il Venditore si impegna a difendere, manlevare e tenere indenne l’Acquirente da qualsiasi perdita, danno, multa, sanzione o spesa che l’Acquirente possa subire in conseguenza del mancato rispetto da parte del Venditore delle garanzie e delle certificazioni di cui alla presente Sezione.

20. Responsabilità e assicurazione

(a) Il Venditore manterrà, e richiederà ai propri subappaltatori di mantenere, le coperture assicurative specificate come obbligatorie nel presente Ordine di Acquisto o, in mancanza di specificazione, una copertura minima comprendente l’assicurazione obbligatoria contro gli infortuni sul lavoro (Workers’ Compensation), la responsabilità del datore di lavoro (Employers’ Liability) e la responsabilità civile generale (Commercial General Liability). Ove applicabile, il Venditore manterrà altresì l’assicurazione di responsabilità civile automobilistica (Automobile Liability) e di responsabilità professionale (Professional Liability). Su richiesta dell’Acquirente, il Venditore fornirà certificati di assicurazione, disporrà una rinuncia alla surroga a favore dell’Acquirente e/o farà sì che l’Acquirente sia aggiunto come assicurato aggiuntivo. (b) Qualora il lavoro debba essere eseguito in locali di proprietà o sotto il controllo dell’Acquirente, il Venditore rispetterà tutte le regole e i regolamenti stabiliti dall’Acquirente per l’accesso a tali locali e per le attività al loro interno e nelle loro vicinanze.

21. Manleva da rivendicazioni

(a) Il Venditore manterrà il proprio lavoro e tutti i beni da esso forniti ai sensi del presente documento, nonché i locali dell’Acquirente, liberi da ogni vincolo e gravame. L’Acquirente potrà richiedere al Venditore di fornire una liberatoria soddisfacente dai vincoli quale condizione per il pagamento finale. (b) Il Venditore manleverà e terrà indenni l’Acquirente e i suoi clienti, nonché i rispettivi funzionari, amministratori, dipendenti e agenti, da ogni rivendicazione, costo, spesa e responsabilità derivante da lesioni personali, morte o perdita o danno materiale attribuiti a, o causati da, i beni forniti o i servizi eseguiti dal Venditore ai sensi del presente Ordine di Acquisto, salvo nella misura in cui siano causati esclusivamente e direttamente dalla negligenza dell’Acquirente.

22. Valuta e compensazioni (offset)

(a) Il pagamento sarà effettuato in dollari statunitensi, salvo diverso accordo nel presente Ordine di Acquisto. (b) Il Venditore si impegna a individuare e conservare, per l’uso da parte dell’Acquirente, eventuali diritti a crediti di offset generati dai propri fornitori e subappaltatori derivanti da o risultanti dal presente Ordine di Acquisto. L’Acquirente si riserva il diritto di cedere a terzi i crediti di offset generati attraverso l’attività del Venditore nell’ambito del presente Ordine di Acquisto.

23. Controlli sulle esportazioni/importazioni

(a) Il Venditore certifica con il presente che rispetterà le leggi e i regolamenti statunitensi in materia di controlli sulle esportazioni e sulle importazioni, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ITAR, EAR, OFAC, ATF e tutti gli altri regolamenti applicabili del Governo degli Stati Uniti relativi all’importazione di beni negli Stati Uniti. Qualora il Venditore svolga negli Stati Uniti attività di produzione, esportazione o intermediazione di articoli per la difesa controllati dall’ITAR, o di fornitura di servizi per la difesa controllati dall’ITAR, il Venditore certifica di essersi registrato presso il DDTC.

(b) Il Venditore controllerà la divulgazione, l’esportazione, la riesportazione, il trasferimento e il ritrasferimento di, nonché l’accesso a, qualsiasi hardware, software, dato tecnico controllato, tecnologia e/o servizio ricevuto ai sensi del presente Ordine di Acquisto, al fine di garantire che tali divulgazione, esportazione, riesportazione, trasferimento o ritrasferimento avvengano in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.

(c) Il Venditore notificherà all’Acquirente se qualsiasi fornitura prevista dal presente Ordine di Acquisto sia soggetta alle leggi e ai regolamenti statunitensi in materia di controlli sulle esportazioni e sulle importazioni e fornirà le informazioni di classificazione all’esportazione applicabili prima della consegna.

(d) Il Venditore garantisce che né il Venditore, né alcuna società madre, controllata, affiliata o subappaltatore di livello inferiore figura in alcun elenco di soggetti sottoposti a restrizioni (Restricted Party List) di un’agenzia del Governo degli Stati Uniti, di qualsiasi governo non statunitense applicabile o organizzazione internazionale, o di qualsiasi stato, ente locale o comune applicabile, né che i loro privilegi di esportazione siano stati negati, sospesi o revocati.

(e) Qualora gli articoli forniti dal Venditore siano spediti da fuori degli Stati Uniti, essi possono essere soggetti anche alle leggi e ai regolamenti in materia di controlli sulle esportazioni e sulle importazioni del paese esportatore. Il Venditore rispetterà tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di controlli sulle esportazioni e sulle importazioni di tale paese, nella misura compatibile con il diritto statunitense.

(f) Salvo diversa previsione del presente Ordine di Acquisto, per qualsiasi bene importato negli Stati Uniti ai sensi del presente Ordine di Acquisto, il Venditore otterrà tutte le autorizzazioni di importazione e/o esportazione necessarie.

(g) Il Venditore notificherà tempestivamente all’Acquirente qualsiasi violazione nota o sospetta delle leggi o dei regolamenti in materia di controlli sulle esportazioni o sulle importazioni, ovvero l’avvio o l’esistenza di qualsiasi indagine del Governo degli Stati Uniti al riguardo.

(h) Qualora il presente Ordine di Acquisto costituisca la totalità o una parte di una vendita da parte dell’Acquirente di articoli per la difesa o servizi per la difesa venduti a supporto di una Foreign Military Sale o commercialmente a, o per l’uso da parte di, forze armate di un paese estero o di un’organizzazione internazionale, il Venditore certificherà la conformità ai requisiti della Parte 130 dell’ITAR, su richiesta dell’Acquirente.

(i) Il Venditore non stipulerà alcun subappalto relativo al presente Ordine di Acquisto se non in conformità ai termini e alle condizioni del presente Ordine di Acquisto e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia di controlli sulle esportazioni e sulle importazioni.

(j) Salvo diversa indicazione del presente Ordine di Acquisto, qualora beni siano importati negli Stati Uniti ai sensi del presente Ordine di Acquisto, l’Acquirente non agirà come importatore ufficiale (Importer of Record). Il Venditore è responsabile del rispetto di tutte le leggi e i regolamenti pertinenti in materia di importazione, nella misura compatibile con il diritto statunitense.

(k) Qualora il Venditore sia destinatario di articoli ricevuti in forza di una licenza di esportazione statunitense, di un Technical Assistance Agreement, di un Manufacturing License Agreement o di altra autorizzazione all’esportazione, il Venditore rispetterà tutte le clausole, i requisiti e le restrizioni relativi all’autorizzazione applicabile.

(l) Il Venditore manleverà l’Acquirente da ogni responsabilità, sanzione, perdita, danno, costo o spesa che possa essere imposta all’Acquirente o da questi sostenuta in relazione a qualsiasi violazione delle leggi e dei regolamenti statunitensi o non statunitensi in materia di controlli sulle esportazioni o sulle importazioni da parte del Venditore o dei suoi subappaltatori.

24. Clausola salvatoria

Qualora una disposizione del presente Ordine di Acquisto o la sua applicazione sia dichiarata invalida, illegittima o inapplicabile per legge, la restante parte del presente Ordine di Acquisto rimarrà valida, applicabile e pienamente efficace, e le Parti negozieranno in buona fede la sostituzione con una disposizione di analogo intento ed effetto economico.

25. Standard di etica e condotta aziendale

Con l’accettazione del presente Ordine di Acquisto, il Venditore dichiara di non aver partecipato ad alcuna condotta, in relazione al presente Ordine di Acquisto, che violi gli standard di correttezza etica negli affari ovvero, in alternativa, gli equivalenti standard di etica e condotta aziendale del Venditore. Qualora, in qualsiasi momento, l’Acquirente accerti che il Venditore viola gli Standard di etica e condotta aziendale applicabili, l’Acquirente potrà annullare il presente Ordine di Acquisto mediante comunicazione scritta al Venditore e l’Acquirente non avrà alcun ulteriore obbligo nei confronti del Venditore.

26. Classificazione di priorità

Ove così identificato, il presente Ordine di Acquisto è un “ordine classificato” (“rated order”) certificato per uso di difesa nazionale, e il Venditore rispetterà tutti i requisiti del regolamento Defense Priorities and Allocation System (15 C.F.R. Parte 700).

27. Sopravvivenza

Gli obblighi del Venditore che per loro stessa natura devono sopravvivere alla scadenza, alla risoluzione o al completamento del presente Ordine di Acquisto, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, gli obblighi previsti dalle disposizioni del presente Ordine di Acquisto in materia di Risoluzione per convenienza, Risoluzione per inadempimento, Diritti di proprietà, Divulgazione di informazioni, Garanzia, Violazione di diritti di proprietà intellettuale, Imposte e restituzione dei dazi (drawback), Conformità alla legge, Responsabilità e assicurazione, Manleva da rivendicazioni, Controlli sulle esportazioni/importazioni, Trasmissioni elettroniche, Accesso dell’Acquirente ai registri e alle strutture del Venditore, Trasferimento dei requisiti di qualità e Garanzia sulle tecnologie informatiche, sopravvivranno alla scadenza, alla risoluzione o al completamento del presente Ordine di Acquisto.

28. Trasmissioni elettroniche

(a) Le Parti convengono che il presente Ordine di Acquisto, qualora trasmesso elettronicamente e qualora le relative firme elettroniche siano autenticate, non sarà contestato sulla base del fatto che è stato trasmesso elettronicamente o che contiene una firma elettronica. (b) Il Venditore, su richiesta dell’Acquirente e a spese del Venditore, invierà e riceverà transazioni commerciali con mezzi elettronici utilizzando tecnologie basate sul web, inclusi email, internet direttamente tra Acquirente e Venditore, marketplace o portali elettronici e i sistemi di interscambio elettronico di dati attuali e futuri dell’Acquirente.

29. Accesso dell’Acquirente ai registri e alle strutture del Venditore

Il Venditore conserverà i registri generali relativi al presente Ordine di Acquisto per un periodo minimo di quattro anni dal completamento del presente Ordine di Acquisto, o per il periodo più lungo eventualmente richiesto dalla legge o dal presente Ordine di Acquisto. L’Acquirente, o i suoi agenti e rappresentanti autorizzati, avrà il diritto, durante il normale orario lavorativo e con adeguato preavviso, di ispezionare tutti i registri, i materiali, le attrezzature e i beni forniti pertinenti relativi agli obblighi del Venditore ai sensi del presente Ordine di Acquisto.

30. Trasferimento dei requisiti di qualità

Il Venditore richiederà ai fornitori di livello inferiore di rispettare requisiti di garanzia della qualità comparabili a quelli contenuti nel presente Ordine di Acquisto. Il Venditore si assumerà la responsabilità della qualità di tutti i materiali approvvigionati e della relativa lavorazione. Il Venditore includerà la presente clausola nei propri subappalti con i fornitori di livello inferiore e richiederà a questi ultimi di trasferire la presente clausola ai propri fornitori di livello inferiore.

31. Garanzia sulle tecnologie informatiche

Il Venditore manterrà processi e sistemi di protezione dei dati sufficienti a proteggere adeguatamente le specifiche, le informazioni, i dati, i disegni, il software e gli altri elementi forniti al Venditore dall’Acquirente, o ottenuti o sviluppati dal Venditore nell’esecuzione del presente Ordine di Acquisto, o pagati dall’Acquirente. Qualora si verifichi un Incidente di Sicurezza, il Venditore compirà sforzi commercialmente ragionevoli per indagarlo, contenerlo e porvi rimedio, e ne darà tempestiva comunicazione scritta all’Acquirente, e comunque non oltre settantadue (72) ore dalla scoperta dell’incidente. La notifica del Venditore includerà l’invio di un’email al fornitore (Privacy@Rajant.com), e il Venditore cifrerà le email inviate a Rajant relative agli Incidenti di Sicurezza utilizzando metodi di cifratura conformi agli standard di settore.
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