Términos y Condiciones para Vendedores/Proveedores 1. Aceptación de la Orden de Compra El acuerdo del Vendedor de suministrar los materiales, piezas y productos («bienes») o servicios, incluidos los productos resultantes de los servicios aquí ordenados, o el inicio de dicha ejecución, o la aceptación de cualquier pago, constituirá la aceptación incondicional por parte del Vendedor de esta Orden de Compra con sujeción a estos términos y condiciones. El Comprador no quedará vinculado por ningún precio ni entrega que no haya aceptado específicamente por escrito. Cualesquiera términos o condiciones propuestos por el Vendedor que sean incompatibles con los términos y condiciones aquí contenidos, o adicionales a ellos, serán nulos y carecerán de efecto salvo que el Comprador los acepte específicamente por escrito. Las modificaciones o adiciones al presente documento, para ser efectivas, deberán realizarse por escrito y estar firmadas por el Representante de Compras del Comprador. Estos términos y condiciones, junto con cualesquiera anexos, adjuntos u otros documentos referenciados, constituyen el acuerdo íntegro entre las Partes con respecto al objeto de esta Orden de Compra y sustituyen cualquier acuerdo anterior o contemporáneo, escrito u oral, relativo al mismo. 2. Instrucciones de Envío Riesgo de Pérdida (a) El Vendedor será responsable de garantizar el embalaje adecuado de los bienes objeto del presente documento. No se admitirán cargos por embalaje, encajonado, flete, transporte local ni ningún otro servicio, salvo que así se especifique en esta Orden de Compra. (b) El Vendedor cumplirá en todo momento las instrucciones de envío por escrito del Comprador. Salvo indicación en contrario, todos los artículos enviados el mismo día desde y hacia una única ubicación deberán consolidarse en un solo conocimiento de embarque o guía aérea, según corresponda. El Vendedor presentará al Comprador todos los documentos de envío requeridos antes del pago final. La titularidad de los bienes suministrados en virtud de esta Orden de Compra se transferirá al Comprador en el momento de la aceptación formal, con independencia de cuándo o dónde el Comprador tome posesión física, salvo que la Orden de Compra disponga específicamente una transferencia anterior de la titularidad. (c) En el caso de bienes comprados F.O.B. Origen (según se describe «F.O.B. el lugar de expedición» en la Sección 2-319 del Código Comercial Uniforme (Uniform Commercial Code)), el Vendedor asumirá los gastos y el riesgo de pérdida o daño de los bienes hasta que estos sean puestos en posesión del transportista designado por el Comprador. El Vendedor no asegurará los bienes ni declarará un valor, excepto cuando las tarifas de transporte se basen en el «valor liberado» (released value), en cuyo caso el Vendedor anotará en el conocimiento de embarque el valor liberado más bajo previsto en las tarifas aplicables. (d) En el caso de bienes comprados F.O.B. Destino (según se describe «F.O.B. el lugar de destino» en la Sección 2-319 del Código Comercial Uniforme), el Vendedor asumirá los gastos de transporte y el riesgo de pérdida o daño de los bienes hasta el lugar designado. (e) El número o los números de la Orden de Compra deberán figurar en toda la correspondencia, etiquetas de envío y documentos de envío, incluidos todos los albaranes, conocimientos de embarque, guías aéreas y facturas. 3. Entrega – Notificación de Retraso – Obsolescencia (a) El cumplimiento puntual es una condición esencial de esta Orden de Compra, y el incumplimiento del calendario de entregas establecido en esta Orden de Compra, si no está justificado, se considerará un incumplimiento esencial. La aceptación de entregas tardías no constituirá una renuncia a esta disposición. El Comprador se reserva asimismo el derecho de rechazar o devolver, por cuenta y riesgo del Vendedor, los envíos realizados en exceso de esta Orden de Compra o antes de los calendarios requeridos, o de aplazar el pago de las entregas anticipadas hasta las fechas de entrega programadas. (b) El Vendedor notificará al Comprador por escrito, de forma inmediata, cualquier retraso real o potencial en la ejecución de esta Orden de Compra. Dicha notificación incluirá una propuesta de calendario revisado, pero ni dicha notificación y propuesta ni su recepción o aceptación por el Comprador constituirán una renuncia a los derechos y recursos del Comprador en virtud del presente documento. (c) Durante la ejecución de esta Orden de Compra, el Vendedor notificará al Comprador cualquier obsolescencia programada del bien o los bienes indicados en esta Orden de Compra. 4. Terminación por Conveniencia (a) El Comprador podrá, mediante notificación por escrito, terminar esta Orden de Compra por conveniencia y sin causa, total o parcialmente, en cualquier momento, y dicha terminación no constituirá incumplimiento. En caso de terminación parcial, el Vendedor no quedará eximido de la ejecución de la parte no terminada del trabajo objeto de la Orden de Compra. (b) En caso de terminación por conveniencia por parte del Comprador, el Vendedor será reembolsado por los costos reales, razonables, justificados e imputables, más un beneficio razonable por el trabajo realizado hasta la fecha de la terminación. Cualquier propuesta de liquidación por terminación deberá presentarse al Comprador con prontitud, y a más tardar noventa (90) días después de la fecha efectiva de la terminación. En ningún caso el importe de la liquidación excederá el valor de la Orden de Compra. El Comprador podrá tomar posesión inmediata de todos los bienes, completos o incompletos, y de todos los productos resultantes de los servicios, previa notificación por escrito de la terminación al Vendedor. 5. Terminación por Incumplimiento (a) El Comprador podrá, tras notificar por escrito al Vendedor con diez (10) días calendario de antelación, y si el Vendedor no subsana dicho incumplimiento en ese plazo de diez (10) días («Período de Subsanación»), terminar esta Orden de Compra, total o parcialmente, en cualquier momento mediante notificación por escrito por (i) el incumplimiento de uno o más de sus términos, (ii) la falta de entrega de los bienes o servicios dentro del plazo especificado en esta Orden de Compra o en cualquier prórroga por escrito, (iii) la falta de progreso que ponga en peligro la ejecución de esta Orden de Compra, o (iv) la falta de garantías adecuadas de cumplimiento futuro; quedando entendido, no obstante, que no habrá Período de Subsanación para los incumplimientos relacionados con el calendario de entregas ni para los incumplimientos que no puedan subsanarse. El Comprador también podrá terminar esta Orden de Compra, total o parcialmente, sin Período de Subsanación, en caso de suspensión de la actividad del Vendedor, insolvencia, nombramiento de un administrador judicial para los bienes o el negocio del Vendedor, o cualquier cesión, reorganización o convenio del Vendedor en beneficio de sus acreedores. En caso de terminación parcial, el Vendedor no quedará eximido de la ejecución de la parte no terminada del trabajo objeto de esta Orden de Compra. (b) En caso de incumplimiento del Vendedor en virtud del presente documento, el Comprador podrá ejercer cualquiera o la totalidad de los derechos y recursos que le correspondan, tanto en derecho, incluidos, sin limitación, los establecidos en el Artículo 2 del Código Comercial Uniforme, como en equidad, incluida, entre otras, la responsabilidad del Vendedor por los costos adicionales de reaprovisionamiento del Comprador por bienes o servicios. (c) Si esta Orden de Compra se termina por incumplimiento, el Comprador podrá exigir al Vendedor que transfiera la titularidad y entregue al Comprador, según las instrucciones de este, (1) los suministros completados y (2) los suministros parcialmente completados y los materiales, piezas, herramientas, matrices, plantillas, utillajes, planos, dibujos, información y derechos contractuales que el Vendedor haya producido o adquirido específicamente para la parte de esta Orden de Compra objeto de terminación. Por indicación del Comprador, el Vendedor también protegerá y preservará los bienes en su posesión en los que el Comprador tenga un interés. 6. Fuerza Mayor Salvo en caso de incumplimiento de un subcontratista del Vendedor de cualquier nivel, ni el Comprador ni el Vendedor serán responsables por ningún incumplimiento debido a una causa fuera de su control razonable y sin su culpa o negligencia. Dichas causas incluyen, entre otras, casos fortuitos o actos del enemigo público, actos del gobierno en su capacidad soberana o contractual, incendios, inundaciones, epidemias, terrorismo, restricciones de cuarentena, huelgas, embargos de carga y condiciones meteorológicas inusualmente severas. En caso de que la ejecución de esta Orden de Compra se vea obstaculizada, retrasada o afectada negativamente por causas del tipo descrito anteriormente («Fuerza Mayor»), la Parte cuya ejecución se vea así afectada lo notificará por escrito al representante autorizado de la otra Parte y, a elección del Comprador, esta Orden de Compra podrá completarse con los ajustes al calendario de entregas que razonablemente requiera la existencia de la Fuerza Mayor. 7. Controversias y Legislación Aplicable (a) Cualquiera de las partes podrá someter una controversia a un tribunal competente, siempre que los representantes de la alta dirección de las Partes hayan intentado primero, de buena fe, negociar una resolución durante un período no inferior a diez (10) días hábiles a partir de la notificación por escrito de la Parte que alegue la controversia. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, las Partes renuncian a cualquier derecho que puedan tener a un juicio con jurado. No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá solicitar medidas cautelares u otras medidas de equidad ante cualquier tribunal competente en cualquier momento. (b) En espera de la resolución o el arreglo de cualquier controversia que surja en virtud de esta Orden de Compra, el Vendedor procederá diligentemente, según las instrucciones del Comprador, con la ejecución de esta Orden de Compra. Con independencia del lugar de ejecución, esta Orden de Compra se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de los Estados Unidos desde el cual el Comprador emita esta Orden de Compra, sin atender a sus normas sobre conflictos de leyes, con la salvedad de que cualquier disposición de esta Orden de Compra que: (i) esté incorporada en texto íntegro o por referencia del Reglamento Federal de Adquisiciones (Federal Acquisition Regulation, FAR); o (ii) esté incorporada en texto íntegro o por referencia de cualquier reglamento de agencia que implemente o complemente el FAR; o (iii) se base sustancialmente en cualquier reglamento de agencia o disposición del FAR de esa índole, se interpretará de acuerdo con el derecho consuetudinario federal de los contratos públicos, tal como lo enuncian y aplican los órganos judiciales federales, las juntas de apelaciones de contratos y los organismos cuasijudiciales del Gobierno de los Estados Unidos. Las disposiciones de la «Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías» no se aplicarán a esta Orden de Compra, incluidas cualesquiera enmiendas o cambios a esta Orden de Compra. 8. Recursos (a) Salvo que se disponga otra cosa en el presente documento, los derechos y recursos de ambas Partes en virtud del presente documento se sumarán a sus derechos y recursos en derecho o en equidad. El hecho de que cualquiera de las Partes no haga valer alguno de sus derechos no constituirá una renuncia a tales derechos ni a ningún otro derecho, y no se interpretará como una renuncia o abandono de dichas disposiciones, derechos o recursos; por el contrario, estos permanecerán en pleno vigor y efecto. (b) El Comprador tendrá derecho en todo momento a compensar cualquier importe adeudado en cualquier momento por el Vendedor al Comprador contra cualquier importe pagadero en cualquier momento por el Comprador al Vendedor. 9. Derechos de Propiedad (a) Salvo acuerdo expreso en contrario en un escrito contemporáneo o posterior, o salvo que se establezca expresamente otra cosa en esta Orden de Compra, todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y demás elementos suministrados al Comprador por el Vendedor se divulgarán al Comprador con carácter no propietario y podrán ser utilizados y/o divulgados por el Comprador sin restricción. (b) Salvo acuerdo expreso en contrario en un escrito contemporáneo o posterior, o salvo que se establezca expresamente otra cosa en esta Orden de Compra, todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y demás elementos que (i) sean suministrados al Vendedor por el Comprador o (ii) sean obtenidos o desarrollados por el Vendedor en la ejecución de esta Orden de Compra o pagados por el Comprador, serán propiedad exclusiva del Comprador, se utilizarán únicamente con el fin de proporcionar bienes o servicios al Comprador conforme a esta Orden de Compra y no se divulgarán a ningún tercero sin el consentimiento expreso por escrito del Comprador. Todos los elementos suministrados por el Comprador u obtenidos por el Vendedor en la ejecución de esta Orden de Compra o pagados por el Comprador se entregarán con prontitud al Comprador cuando este lo solicite o al completarse esta Orden de Compra. (c) Salvo acuerdo expreso en contrario en un escrito contemporáneo o posterior, o salvo que se establezca expresamente otra cosa en esta Orden de Compra, cualquier invención o propiedad intelectual concebida o realizada por primera vez por el Vendedor en la ejecución de esta Orden de Compra, o que se derive o se base en el uso de información suministrada por el Comprador (colectivamente, la «Foreground IP» o propiedad intelectual resultante), se considerará propiedad del Comprador. El Vendedor cede por la presente al Comprador sus derechos sobre la Foreground IP y otorgará los documentos necesarios para perfeccionar la titularidad del Comprador sobre la misma. Salvo acuerdo expreso en contrario en un escrito contemporáneo o posterior, o salvo que se establezca expresamente otra cosa en esta Orden de Compra, cualquier trabajo realizado conforme a esta Orden de Compra que incluya algún derecho de autor se considerará una «obra realizada por encargo» (work made for hire). En la medida en que alguno de dichos trabajos no califique como «obra realizada por encargo», el Vendedor cede por la presente al Comprador todos sus derechos de propiedad intelectual, incluidos sus derechos de autor, sobre dichos trabajos, con efecto inmediato desde su creación, incluso desde el momento en que se fijen por primera vez en un medio tangible. (d) Con respecto a cualesquiera cláusulas aplicables del FAR y el DFARS incorporadas a esta Orden de Compra relativas a derechos de licencia sobre datos técnicos no comerciales y software informático no comercial y/o documentación de software informático no comercial, el Vendedor otorga al Comprador el derecho de usar, divulgar, transferir, copiar, modificar, combinar, integrar o crear obras derivadas de cualesquiera de dichos datos técnicos no comerciales, software informático no comercial y/o documentación de software informático no comercial entregados en virtud de esta Orden de Compra, en la medida necesaria y durante el período requerido para que el Comprador complete su ejecución en el marco de los programas del Gobierno de los EE. UU. del Comprador. Si dicho software informático o documentación de software informático es suministrado por el Vendedor al Comprador en virtud de esta Orden de Compra, y dicho software informático y documentación de software informático están destinados a su entrega futura a los clientes del Comprador, el Comprador estará autorizado a: (i) transferir el software informático, la documentación del software informático y las licencias otorgadas a los clientes del Comprador durante el período de tiempo en que dichos clientes utilicen dicho software informático o documentación de software; (ii) modificar el software informático o la documentación del software informático o combinarlos con otro software, con la salvedad de que las partes del software modificado que incorporen el software original estarán sujetas a los mismos derechos de licencia que el software original; (iii) otorgar acceso al uso del software informático y de la documentación del software informático a las filiales, consultores, subcontratistas, miembros de equipo, clientes y partes similares del Comprador, así como a sus respectivos empleados, en relación con los usos autorizados de los mismos por parte del Comprador y de los clientes del Comprador. Dicho acceso se concede con la condición de que, antes de dicho acceso, todas esas partes tengan establecidas obligaciones adecuadas que protejan los derechos del Vendedor sobre el software informático o la documentación del software informático y que sean, en esencia, coherentes con las disposiciones de esta Orden de Compra. (e) No obstante cualquier disposición en contrario en esta Sección 9, los Reglamentos de Contratación Pública del Gobierno de los EE. UU. aplicables incorporados a esta Orden de Compra tendrán, cuando corresponda, prelación sobre cualquier disposición en conflicto de esta Sección 9 en la medida en que dichos Reglamentos así lo exijan. 10. Propiedad del Comprador (a) Todos los dibujos, herramientas, plantillas, matrices, utillajes, materiales y demás bienes suministrados o pagados por el Comprador serán y seguirán siendo propiedad del Comprador y le serán devueltos a su solicitud. (b) Todos estos elementos se utilizarán únicamente en la ejecución del trabajo objeto de esta Orden de Compra, salvo que el Comprador consienta otra cosa por escrito. (c) Los bienes fabricados de acuerdo con las especificaciones y los dibujos del Comprador no serán suministrados ni cotizados por el Vendedor a ninguna otra persona o entidad sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. (d) El Vendedor tendrá la obligación de mantener todos y cada uno de los bienes proporcionados por el Comprador al Vendedor y todos los bienes sobre los que el Comprador adquiera un interés en virtud de esta Orden de Compra, y será responsable de toda pérdida o daño de dichos bienes, salvo el desgaste normal por uso. El Vendedor informará de la causa raíz y de todos los hechos pertinentes tan pronto como se conozcan, así como de las medidas correctivas adoptadas para evitar su repetición, sin costo adicional para el Comprador. (e) Previa solicitud, el Vendedor proporcionará al Comprador prueba adecuada de seguro contra dicho riesgo de pérdida o daño. (f) El Vendedor marcará claramente, mantendrá en inventario y conservará segregados o identificables todos los bienes del Comprador. 11. Divulgación de Información El Vendedor no publicará, distribuirá ni utilizará información desarrollada en virtud de esta Orden de Compra o acerca de la existencia de la misma, ni utilizará el nombre de Rajant Corporation (ni el nombre de ninguna división, filial o subsidiaria de la misma), su logotipo, marca comercial, marca de servicio o imagen comercial con fines publicitarios, para emitir comunicados de prensa, crear referencias comerciales, crear contenido para sitios web o para el respaldo de bienes o servicios, sin la aprobación previa por escrito del Comprador. 12. Orden de Prelación (a) En caso de incoherencia o conflicto entre las disposiciones de esta Orden de Compra, dicha incoherencia o conflicto se resolverá según el siguiente orden de preferencia descendente: 1. El texto específico del pedido que figure en la Orden de Compra; 2. Los documentos incorporados por referencia en la Orden de Compra que se apliquen a la Orden de Compra en su conjunto y no a una línea de pedido específica de la misma, y que no estén referenciados de otro modo en esta Sección 12; 3. Estos Términos y Condiciones Generales de Compra y sus Suplementos; 4. La Declaración de Trabajo (Statement of Work); y 5. Las especificaciones adjuntas al presente documento o incorporadas por referencia. (b) Las especificaciones del Comprador, incluidas, entre otras, las Notas de Calidad de Rajant (Rajant Quality Notes), prevalecerán sobre las del Gobierno de los Estados Unidos, y ambas prevalecerán sobre las especificaciones del Vendedor. En caso de conflicto entre especificaciones, dibujos, muestras, tipo designado, número de pieza o descripción de catálogo, las especificaciones prevalecerán sobre los dibujos, los dibujos sobre las muestras, hayan sido aprobadas o no por el Comprador, y las muestras sobre el tipo designado, el número de pieza o la descripción de catálogo. En casos de ambigüedad en las especificaciones, los dibujos u otros requisitos de esta Orden de Compra, el Vendedor deberá, antes de proceder, consultar al Comprador, cuya interpretación por escrito será definitiva. 13. Garantía (a) El Vendedor garantiza que los bienes serán (i) nuevos, (ii) libres de defectos de mano de obra, materiales y diseño, y (iii) conformes con todos los requisitos de esta Orden de Compra. El Vendedor garantiza además que la ejecución del trabajo y de los servicios se ajustará a los requisitos de esta Orden de Compra y a altos estándares profesionales. (b) Salvo que el Comprador identifique expresamente los bienes adquiridos en virtud de esta Orden de Compra como no técnicos y destinados únicamente al uso interno del Comprador, el Vendedor garantiza, sin limitación temporal, que los bienes entregados conforme a esta Orden de Compra (i) serán y solo contendrán materiales obtenidos directamente del Fabricante Original del Componente (Original Component Manufacturer, OCM) o del Fabricante Original del Equipo (Original Equipment Manufacturer, OEM) o de un revendedor o distribuidor autorizado del OM; (ii) no serán ni contendrán Artículos Falsificados ni Artículos Presuntamente Falsificados; y (iii) contendrán únicamente etiquetas y otras marcas del OM auténticas e inalteradas. El Vendedor obtendrá y conservará toda la documentación necesaria para rastrear plenamente la distribución y venta de los bienes entregados en virtud del presente documento hasta el OM correspondiente y, a solicitud del Comprador, proporcionará dicha documentación de autenticación. El Vendedor garantiza que no actuará como distribuidor independiente, distribuidor no autorizado, distribuidor no franquiciado, proveedor no autorizado o revendedor no autorizado, ni contratará a ninguno de ellos para que le asista en la entrega de bienes conforme a esta Orden de Compra, salvo que el Comprador otorgue su aprobación previa por escrito para hacerlo. (c) El Vendedor garantiza además que dispone de, y mantendrá, un proceso de mitigación del riesgo de Artículos Falsificados, internamente y con sus proveedores, para los bienes entregados en virtud del presente documento, de acuerdo con las normas o instrucciones establecidas en esta Orden de Compra. El Comprador tendrá derecho a auditar, inspeccionar y/o aprobar dichos procesos en cualquier momento, antes o después de la entrega de los bienes aquí ordenados. 14. Inspección y Aceptación Todos los bienes y servicios están sujetos a la inspección y aceptación del Comprador en destino, con independencia de cualquier pago o inspección previa en origen. El Comprador podrá rechazar o revocar la aceptación de cualesquiera bienes o servicios que no se ajusten a los requisitos de esta Orden de Compra. Los bienes rechazados o los suministros que excedan las cantidades pedidas podrán ser devueltos al Vendedor a cargo de este. 15. Cambios El Comprador podrá, en cualquier momento y mediante notificación por escrito, realizar cambios dentro del alcance general de esta Orden de Compra en los dibujos, diseños, especificaciones, método de envío o embalaje, lugar de inspección, calendarios de entrega y lugar de entrega. Si alguno de dichos cambios provoca un aumento o una disminución del costo o del tiempo requerido para la ejecución, se realizará un ajuste equitativo en el precio de la Orden de Compra o en el calendario de entrega, o en ambos, y la Orden de Compra se modificará por escrito en consecuencia. 16. Infracción El Vendedor garantiza que la venta o el uso de los bienes entregados o de los servicios prestados en virtud de esta Orden de Compra no infringirá ninguna patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial u otro derecho de propiedad. El Vendedor indemnizará y mantendrá indemnes al Comprador y a sus clientes frente a todos los gastos, responsabilidades y pérdidas de cualquier tipo derivados de reclamaciones, demandas o acciones que aleguen dicha infracción, y el Vendedor se compromete a defender dichas reclamaciones a su costa si así lo solicita el Comprador. 17. Impuestos y Devolución de Aranceles (Drawback) (a) Salvo que esta Orden de Compra especifique otra cosa, si se importan bienes a los Estados Unidos en virtud de esta Orden de Compra, el Vendedor pagará todos los aranceles, impuestos y tasas derivados de dicha importación. El precio podrá incluir los impuestos sobre ventas y uso aplicables que figuren desglosados en la factura del Vendedor, pero el Vendedor conserva la responsabilidad de remitir a la autoridad fiscal correspondiente los impuestos cobrados al Comprador. (b) Cualquier reembolso, crédito o rebaja de aranceles, impuestos o tasas de importación redundará exclusivamente en beneficio del Comprador y será cedido al Comprador por el Vendedor. 18. Cesiones, Subcontratación, Cambios Organizativos y Lugar de Ejecución (a) El Vendedor no podrá ceder ningún derecho, delegar ninguna de sus obligaciones vencidas o por vencer en virtud de esta Orden de Compra, ni subcontratar la totalidad o la práctica totalidad de sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier supuesta cesión, delegación o subcontratación por parte del Vendedor sin dicho consentimiento será nula. El Comprador podrá ceder esta Orden de Compra a cualquier compañía afiliada, sucesor en interés o cliente del Comprador. (b) El Vendedor notificará con prontitud al Comprador, por escrito, cualquier cambio organizativo realizado por el Vendedor, incluidos los cambios de nombre o de titularidad, las fusiones o las adquisiciones. (c) El Vendedor no realizará ningún cambio sustancial en la ubicación de fabricación, el proceso o la fuente de suministro sin la aprobación previa por escrito del Comprador. 19. Cumplimiento de la Ley El Vendedor garantiza que todos los bienes entregados y los servicios prestados en virtud de esta Orden de Compra cumplirán todas las leyes, reglamentos, ordenanzas y normas federales, estatales, locales y extranjeras aplicables. El Vendedor mantendrá todos los registros y licencias y obtendrá los permisos necesarios para ejecutar el trabajo objeto del presente documento. El Vendedor se compromete a defender e indemnizar al Comprador, y a mantenerlo indemne, frente a cualquier pérdida, daño, multa, sanción o gasto que el Comprador pueda sufrir como consecuencia del incumplimiento por parte del Vendedor de las garantías y certificaciones de esta Sección. 20. Responsabilidad y Seguros (a) El Vendedor mantendrá, y exigirá a sus subcontratistas que mantengan, las coberturas de seguro que se especifiquen como requeridas en esta Orden de Compra o, si no se especifica ninguna, una cobertura mínima que incluya el seguro obligatorio de Compensación de Trabajadores (Workers’ Compensation), la Responsabilidad Patronal (Employers’ Liability) y la Responsabilidad Civil Comercial General (Commercial General Liability). Cuando corresponda, el Vendedor también mantendrá seguros de Responsabilidad Civil de Automóviles y de Responsabilidad Profesional. A solicitud del Comprador, el Vendedor proporcionará certificados de seguro, gestionará una renuncia a la subrogación a favor del Comprador y/o dispondrá que el Comprador sea añadido como asegurado adicional. (b) Si el trabajo debe realizarse en instalaciones que sean propiedad del Comprador o estén bajo su control, el Vendedor cumplirá todas las normas y reglamentos establecidos por el Comprador para el acceso a dichas instalaciones y las actividades dentro y alrededor de las mismas. 21. Indemnización frente a Reclamaciones (a) El Vendedor mantendrá su trabajo y todos los bienes suministrados por él en virtud del presente documento, así como las instalaciones del Comprador, libres de todo gravamen y carga. El Comprador podrá exigir al Vendedor que proporcione una liberación satisfactoria de gravámenes como condición para el pago final. (b) El Vendedor indemnizará y mantendrá indemnes al Comprador y a sus clientes, así como a sus respectivos directivos, consejeros, empleados y agentes, frente a todas las reclamaciones, costos, gastos y responsabilidades derivados de lesiones personales, muerte o pérdida o daño de bienes atribuidos a, o causados por, los bienes suministrados o los servicios prestados por el Vendedor conforme a esta Orden de Compra, salvo en la medida en que sean causados única y directamente por la negligencia del Comprador. 22. Moneda y Compensaciones (Offsets) (a) El pago se realizará en dólares de los Estados Unidos, salvo que se acuerde otra cosa en esta Orden de Compra. (b) El Vendedor se compromete a identificar y conservar para uso del Comprador cualesquiera derechos sobre créditos de compensación (offset) generados por sus proveedores y subcontratistas que surjan de esta Orden de Compra o resulten de ella. El Comprador se reserva el derecho de ceder a terceros los créditos de compensación generados mediante los esfuerzos del Vendedor en virtud de esta Orden de Compra. 23. Controles de Exportación/Importación (a) El Vendedor certifica por la presente que cumplirá las leyes y los reglamentos de control de exportaciones e importaciones de los EE. UU., incluidos, entre otros, el ITAR, el EAR, la OFAC, la ATF y todos los demás reglamentos aplicables del Gobierno de los EE. UU. relativos a la importación de bienes a los Estados Unidos. Si el Vendedor se dedica en los Estados Unidos a la fabricación, exportación o intermediación de artículos de defensa controlados por el ITAR, o a la prestación de servicios de defensa controlados por el ITAR, el Vendedor certifica que está registrado ante la DDTC. (b) El Vendedor controlará la divulgación, exportación, reexportación, transferencia y retransferencia de, así como el acceso a, cualquier hardware, software, datos técnicos controlados, tecnología y/o servicios recibidos en virtud de esta Orden de Compra, para garantizar que cualquier divulgación, exportación, reexportación, transferencia o retransferencia se realice de conformidad con las leyes y los reglamentos aplicables. (c) El Vendedor notificará al Comprador si algún entregable en virtud de esta Orden de Compra está sujeto a las leyes y los reglamentos de control de exportaciones e importaciones de los EE. UU., y proporcionará la información de clasificación de exportación aplicable antes de la entrega. (d) El Vendedor garantiza que ni el Vendedor, ni ninguna matriz, subsidiaria, afiliada o subcontratista de nivel inferior figura en ninguna Lista de Partes Restringidas de una agencia del Gobierno de los EE. UU., de cualquier gobierno no estadounidense aplicable, de una organización internacional o de cualquier gobierno estatal o local o municipio aplicable, ni tienen sus privilegios de exportación denegados, suspendidos o revocados. (e) Si los artículos proporcionados por el Vendedor se envían desde fuera de los Estados Unidos, también pueden estar sujetos a las leyes y los reglamentos de control de exportaciones e importaciones del país exportador. El Vendedor cumplirá todas las leyes y los reglamentos de control de exportaciones e importaciones aplicables de ese país, en la medida en que sean compatibles con la legislación de los EE. UU. (f) Salvo que esta Orden de Compra disponga otra cosa, para cualesquiera bienes importados a los Estados Unidos en virtud de esta Orden de Compra, el Vendedor obtendrá todas las autorizaciones de importación y/o exportación necesarias. (g) El Vendedor notificará con prontitud al Comprador cualquier violación conocida o presunta de las leyes o los reglamentos de control de exportaciones o importaciones, o el inicio o la existencia de cualquier investigación del Gobierno de los EE. UU. al respecto. (h) Si esta Orden de Compra constituye la totalidad o una parte de una venta por parte del Comprador de artículos de defensa o servicios de defensa vendidos en apoyo de una Venta Militar al Extranjero (Foreign Military Sale) o comercialmente a las fuerzas armadas de un país extranjero o de una organización internacional, o para su uso por estas, el Vendedor certificará el cumplimiento de los requisitos de la Parte 130 del ITAR cuando el Comprador lo solicite. (i) El Vendedor no celebrará ningún subcontrato relacionado con esta Orden de Compra salvo de conformidad con los términos y condiciones de esta Orden de Compra y en cumplimiento de las leyes y los reglamentos de control de exportaciones e importaciones. (j) Salvo que esta Orden de Compra especifique otra cosa, si se importan bienes a los Estados Unidos en virtud de esta Orden de Compra, el Comprador no actuará como Importador de Registro (Importer of Record). El Vendedor es responsable de cumplir todas las leyes y los reglamentos de importación pertinentes, en la medida en que sean compatibles con la legislación de los EE. UU. (k) Cuando el Vendedor sea receptor de artículos recibidos conforme a una licencia de exportación de los EE. UU., un Acuerdo de Asistencia Técnica (Technical Assistance Agreement), un Acuerdo de Licencia de Fabricación (Manufacturing License Agreement) u otra autorización de exportación, el Vendedor cumplirá todas las condiciones, requisitos y restricciones relacionados con la autorización aplicable. (l) El Vendedor indemnizará al Comprador por todas las responsabilidades, sanciones, pérdidas, daños, costos o gastos que puedan imponerse al Comprador, o en los que este incurra, en relación con cualquier violación de las leyes y los reglamentos de control de exportaciones o importaciones, estadounidenses o no estadounidenses, por parte del Vendedor o de sus subcontratistas. 24. Divisibilidad Si alguna disposición de esta Orden de Compra, o su aplicación, es declarada inválida, ilegal o inaplicable conforme a la ley, el resto de esta Orden de Compra permanecerá válido, aplicable y en pleno vigor y efecto, y las Partes negociarán de buena fe para sustituirla por una disposición de intención y efecto económicos similares. 25. Normas de Ética y Conducta Empresarial Mediante la aceptación de esta Orden de Compra, el Vendedor declara que no ha participado en ninguna conducta relacionada con esta Orden de Compra que viole las normas de trato justo y ético o, alternativamente, las normas equivalentes de ética y conducta empresarial del Vendedor. Si, en cualquier momento, el Comprador determina que el Vendedor incumple las Normas de Ética y Conducta Empresarial aplicables, el Comprador podrá cancelar esta Orden de Compra mediante notificación por escrito al Vendedor, y el Comprador no tendrá ninguna obligación adicional frente al Vendedor. 26. Calificación de Prioridad Si así se identifica, esta Orden de Compra es un «pedido calificado» (rated order) certificado para uso de defensa nacional, y el Vendedor deberá cumplir todos los requisitos del Reglamento del Sistema de Prioridades y Asignaciones de Defensa (Defense Priorities and Allocation System Regulation, 15 C.F.R. Parte 700). 27. Supervivencia Las obligaciones del Vendedor que, por su propia naturaleza, deban subsistir a la expiración, terminación o finalización de esta Orden de Compra, incluidas, entre otras, las obligaciones derivadas de las disposiciones de Terminación por Conveniencia, Terminación por Incumplimiento, Derechos de Propiedad, Divulgación de Información, Garantía, Infracción, Impuestos y Devolución de Aranceles (Drawback), Cumplimiento de la Ley, Responsabilidad y Seguros, Indemnización frente a Reclamaciones, Controles de Exportación/Importación, Transmisiones Electrónicas, Acceso del Comprador a los Registros e Instalaciones del Vendedor, Transferencia de Requisitos de Calidad y Aseguramiento de Tecnología de la Información de esta Orden de Compra, subsistirán a la expiración, terminación o finalización de esta Orden de Compra. 28. Transmisiones Electrónicas (a) Las Partes acuerdan que esta Orden de Compra, si se transmite electrónicamente y las firmas electrónicas que figuran en ella están autenticadas, no será impugnada sobre la base de que fue transmitida electrónicamente o de que contiene una firma electrónica. (b) El Vendedor, a solicitud del Comprador y a costa del Vendedor, enviará y recibirá transacciones comerciales por medios electrónicos utilizando tecnologías basadas en la web, incluidos el correo electrónico, Internet directamente entre el Comprador y el Vendedor, mercados o portales electrónicos, y los sistemas actuales y futuros de intercambio electrónico de datos del Comprador. 29. Acceso del Comprador a los Registros e Instalaciones del Vendedor El Vendedor conservará los registros generales relativos a esta Orden de Compra durante un período mínimo de cuatro años tras la finalización de esta Orden de Compra, o durante el período más largo que exijan la ley o esta Orden de Compra. El Comprador o sus agentes y representantes autorizados tendrán derecho, durante el horario comercial normal y con un preaviso adecuado, a inspeccionar todos los registros, materiales, utillaje y bienes suministrados pertinentes relacionados con las obligaciones del Vendedor en virtud de esta Orden de Compra. 30. Transferencia de Requisitos de Calidad El Vendedor exigirá a los proveedores de nivel inferior que cumplan requisitos de aseguramiento de la calidad comparables a los contenidos en esta Orden de Compra. El Vendedor asumirá la responsabilidad de la calidad de todo el material adquirido y de la mano de obra. El Vendedor incluirá esta cláusula en sus subcontratos con proveedores de nivel inferior y exigirá a dichos proveedores que trasladen esta cláusula a sus propios proveedores de nivel inferior. 31. Aseguramiento de Tecnología de la Información El Vendedor mantendrá procesos y sistemas de protección de datos suficientes para proteger adecuadamente las especificaciones, la información, los datos, los dibujos, el software y demás elementos que le sean suministrados por el Comprador, o que sean obtenidos o desarrollados por el Vendedor en la ejecución de esta Orden de Compra, o pagados por el Comprador. Si se produce un Incidente de Seguridad, el Vendedor empleará esfuerzos comercialmente razonables para investigarlo, contenerlo y remediarlo, y lo notificará al Comprador por escrito con prontitud, y a más tardar setenta y dos (72) horas después de descubrir el incidente. La notificación del Vendedor incluirá el envío de un correo electrónico al proveedor (Privacy@Rajant.com), y el Vendedor cifrará los correos electrónicos dirigidos a Rajant relativos a Incidentes de Seguridad utilizando métodos de cifrado estándar del sector.
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